La aplicación de las normas de liquidación concursal a activos no valorados expresamente en el plan de liquidación

 

La resolución de 21 de abril de 2025, de la DGSJFP, resuelve el recurso presentado contra la calificación negativa del registrador de la propiedad que suspendió la inscripción de una escritura de compraventa por una sociedad en liquidación concursal por dos motivos: de un lado, la finca no estaba incluida en el plan de liquidación; y sobre todo, porque la venta no se efectuó cumpliendo con el plan de liquidación aprobado judicialmente que, para la transmisión de solares, incluía un doble sistema sucesivo, como son la venta directa y la venta en subasta judicial electrónica.

 

El precio de enajenación del inmueble fue de 800 euros, por lo que se considera que hay una palmaria desproporción, “en relación tanto con el precio de adquisición del inmueble por parte de la sociedad transmitente (363.000 euros) como con el valor resultante de la certificación catastral protocolizada (81.329,97 euros)”.

 

Teniendo en cuenta lo anterior afirma la Resolución respecto al precio que:

 

“ (…) el hecho de que la finca no figure expresamente valorada en el plan de liquidación en ningún caso puede suponer que quepa su transmisión sin sujeción a las normas aprobadas en el mismo, tanto en relación al medio de enajenación, como respecto del valor mínimo judicialmente autorizados. Así, como señala la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, Sección vigesimoctava, de fecha 22 de diciembre de 2017, no cabe enajenar dentro del concurso a un «precio irrisorio». En efecto, no tiene sentido articular un complejo sistema concursal de alta intervención judicial para permitir que el administrador concursal liquide los bienes de la masa activa a su libre arbitrio por un precio desproporcionadamente bajo pudiendo causar un efectivo perjuicio tanto al deudor como a los acreedores del concursado. En esta línea, los planes de liquidación deben interpretarse de una forma restrictiva en cuanto a las facultades conferidas a la administración concursal con vistas siempre al interés de los citados acreedores.

 

La omisión de la valoración del bien en el plan de liquidación en ningún caso puede implicar la estimación de la pretensión del recurrente de considerarlo carente de valor, pudiendo acudirse al valor atribuido al mismo en el inventario original –que no consta en el expediente– realizado en la fase común. (…). Dicho valor de inventario es el que debiera tenerse en cuenta para la enajenación de bienes si el plan de liquidación no realiza nuevas valoraciones, rebajas, o no especifica el precio mínimo de transmisión directa.

 

Por su parte, respecto a no acreditarse el cumplimiento de las fases traslativas establecidas en el plan, se afirma que:

 

“Del conjunto de la normativa se desprende que la enajenación de bienes inmuebles debe realizarse por la vía de apremio, por subasta, salvo que el juez del concurso haya autorizado la venta directa, ya sea al aprobar un plan de liquidación ya sea de forma específica para ese acto. Por ello una venta directa de bienes del concursado debe contar con la resolución judicial que lo autoriza, ya sea la expresa para esa venta ya sea la general de aprobación del plan de liquidación que lo comprende. El registrador puede controlar esta exigencia legal al calificar la escritura de venta directa. Pero el control afecta a la existencia de esa autorización judicial, no al cumplimiento de otros requisitos o condiciones que pudieran haberse previsto en el plan de liquidación y que presupongan una valoración jurídica que no le corresponde, como pudieran ser los términos y condiciones de la venta previstos en el plan.

 

De ahí que el registrador, para corroborar la existencia de la autorización judicial de venta directa (la específica o la general de aprobación del plan de liquidación), deba exigir su aportación junto con la escritura. Y, por ello, la calificación negativa del registrador, que suspende la inscripción mientras no se aporte el plan de liquidación o una resolución específica que autorizara la venta directa en ese caso, se acomoda a lo previsto en el artículo. 18 de la Ley Hipotecaria”.

 

Se añade también que, el propio plan de liquidación, señala que la subasta electrónica debe ser el método de transmisión “cuando no se consiga la venta directa por el valor de referencia establecido en el plan o por oferta inferior «mínimamente aceptable a juicio del administrador concursal»”.

 

Por tanto: “dada la desproporción del precio de la transmisión calificada en relación al valor de adquisición del mismo y al valor catastral, que no se ha logrado un valor «aceptable» en la venta directa, lo que obligaría en cumplimiento del plan judicialmente aprobado a la enajenación en subasta. Como ya se ha dicho, el arbitrio del administrador concursal encuentra como límite las normas aprobadas en el plan de liquidación, no pudiendo conculcar el negocio objeto de la calificación la valoración del bien en perjuicio tanto del deudor como de los acreedores”.