La inscripción del cese de la situación de unipersonalidad de una SRL

 

La RDGSJFP de 8 de abril de 2025 resuelve el recurso interpuesto contra la negativa del registrador a inscribir una declaración de cese de la situación de unipersonalidad de una SRL por cuanto no constaba que se hubiera exhibido al Notario el libro registro de socios, testimonio notarial del mismo o certificación de su contenido, no siendo suficiente la manifestación del administrador único –encargado de la llevanza y custodia del citado Libro Registro de Socios– de su compromiso de hacer constar en aquel libro, la transmisión de las participaciones sociales reseñada en el título que califico.

 

La DGSJFP estima el recurso y lo hace en base a lo siguiente:

 

“De la redacción de la específica norma reglamentaria (art. 203 RRM) se deduce como un «prius», que la pérdida del carácter unipersonal de la sociedad conste en el libro registro de socios antes del otorgamiento de la escritura a través de la que dicha situación alcance publicidad en el Registro Mercantil. Pero ante la peculiaridad de los casos en el que esa declaración sobre la unipersonalidad se hace en la misma escritura que da acogida al negocio de transmisión de participaciones sociales que provoca tal resultado, este Centro Directivo (vid. Resoluciones de 3 de diciembre de 1999, 10 de marzo de 2005 y 20 de mayo de 2006) ha puesto de manifiesto que no puede llevarse aquella exigencia a sus últimos extremos, en el sentido de que la toma de razón en tal libro se acredite por alguno de los medios previstos en aquella norma, por lo que debe admitirse a tal fin virtualidad suficiente a la declaración del administrador único, el encargado de la llevanza de dicho libro y de certificar de su contenido [cfr. artículos 105.1 de la Ley de Sociedades de Capital y 109.1.b) del Reglamento del Registro Mercantil].”

 

Es verdad que la redacción del art. 203 RRM “parte de la base de que la declaración de unipersonalidad es una declaración autónoma respecto de cualquier acto o negocio, destinada a inscribir en el Registro Mercantil el resultado que arroje previamente el libro registro de socios”.

 

“…Ahora bien, cuando la declaración de unipersonalidad, de cambio de socio único o de la pérdida de aquel carácter se contiene en la misma escritura mediante la que se formaliza la transmisión que lo determina puede aquélla hacerse constar en el Registro si, con dicho instrumento público aparecen satisfechas todas las garantías que se pretende lograr con la base documental a que se refiere el mencionado artículo 203.1 del Reglamento del Registro Mercantil. Y así se ha admitido en casos en los cuales en la misma escritura calificada el administrador único, como órgano competente para la llevanza y custodia del mencionado libro registro de socios, declara que la transmisión de las participaciones ya ha producido el efecto señalado y asume el compromiso de hacerlo constar en aquél, de suerte que está confirmando la regularidad de tal transmisión.

 

Por las anteriores consideraciones se mantiene la misma conclusión en un caso como el presente en que la declaración de pérdida del carácter unipersonal de la sociedad no se realiza –por el administrador único– en la misma escritura de transmisión de participaciones sociales del socio único sino en una escritura otorgada ante el mismo notario el mismo día con número anterior de protocolo. En efecto, mientras el Protocolo 1798 recoge la “Compraventa de las participaciones sociales, por la que la socio única transmite la totalidad de sus participaciones sociales de la Sociedad”, el Protocolo 1799 se refiere a la  “Declaración de cese de la unipersonalidad, otorgada por administrador de la compañía, nombrado con todos los requisitos de legalidad y pendiente su inscripción en el registro mercantil”. Concluye así la resolución que, de llegar a una solución distinta, “se incurriría en una evidente contradicción de valoración si se tiene en cuenta la finalidad de la referida norma reglamentaria”.