La dimisión del administrador único sin notificación a la sociedad

 

La RDGSJFP publicada el martes 24 de marzo de 2026 resuelve el recurso presentado frente a la calificación de la registradora que suspendió la inscripción de una renuncia de administrador único por los siguientes motivos: 1. No constar acreditada la notificación fehaciente de la renuncia a la sociedad en su domicilio social inscrito, sino que se notificó por burofax al propio administrador; 2. No se hacía referencia a la renuncia al cargo, sino que se incluía la convocatoria de junta general; y 3. No constar que el anuncio de convocatoria se hubiera efectuado a todos los socios y por correo electrónico con acuse de recibo, como prevén los estatutos.

 

En lo que respecta al primer motivo, la Resolución señala que “el adecuado desenvolvimiento de la actividad societaria exige que la sociedad tenga oportuno conocimiento de las vacantes que por cualquier causa se produzcan en su órgano de administración, a fin de posibilitar la inmediata adopción de las cautelas precisas para suplir tal baja. Por ello, aunque no se excluye la facultad de libre renuncia al cargo de administrador de la sociedad de responsabilidad limitada, se supedita el reconocimiento registral de la dimisión a su previa comunicación fehaciente a la sociedad (cfr. arts 147 y 192 RRM)”.

 

Además, los deberes de actuación de los administradores “imponen que, sin perjuicio del derecho que a los administradores corresponde de desvincularse unilateralmente del cargo para el que han sido nombrados, constituye requisito para proceder a la inscripción que se acredite debidamente que se ha procedido a la convocatoria de junta general en cuyo orden del día se contemple el nombramiento de órgano de administración a fin de que la sociedad pueda proveer lo necesario en aquellos supuestos en los que la renuncia o dimisión implica una situación de acefalia en el gobierno social”.

 

Teniendo en cuenta lo anterior, el escrito de recurso señala que la notificación se envió a quien a quien en ese momento era administrador y “porque contenía la convocatoria de junta general en cuyo orden del día se contemplaba el cese por renuncia del administrador único”. Sin embargo, el art. 147 RRM es claro al señalar que el destinatario debe ser “la sociedad”, ya que es esta quien debe tomar las medidas que estime oportunas. Además, la notificación de convocatoria no suple la notificación de renuncia, aunque se incluya la previsión de cese por renuncia del administrador.

 

Además, tampoco consta que las notificaciones de convocatoria hayan sido objeto de acuse de recibo como exigen los estatutos, lo cual es relevante ya que a la junta sólo habrían asistido socios titulares del 49,17% del total del capital social, por lo que sin la debida acreditación de la correcta convocatoria no se puede tener “por debidamente realizada la convocatoria de la junta general”.

 

A todo lo anterior se añade que es una sociedad con una profunda fractura, donde ni siquiera se eligió a presidente y secretario de la junta, ni consta la declaración válida de constitución, ni declaración alguna sobre adopción de acuerdos o toma en consideración de situación alguna.