Aportaciones no dinerarias en la constitución de sociedades

La reciente RDGRN de fecha 19 de diciembre de 2016, que podéis leer aquí, trata como aspecto de especial interés la determinación de las participaciones sociales adjudicadas al socio que realiza las aportaciones no dinerarias. En concreto, se trata de una SL de 30000 € de capital social y con dos socios: uno realiza aportaciones dinerarias por cuantía de 10 euros; y el otro aporta los 29990 restantes, de los cuales 1990 euros son aportaciones dinerarias, y 28000 euros en aportaciones no dinerarias.

En lo que respecta a la cuestión controvertida (determinación de las participaciones sociales adjudicadas al socio que realiza las aportaciones no dinerarias), la DGRN confirma el defecto previamente resaltado por el registrador y es que en los estatutos se establece qué participaciones corresponden al socio que realiza aportaciones dinerarias y no dinerarias, pero sin determinar qué participaciones se corresponden con unas y otras aportaciones, lo cual resulta necesario por cuanto las aportaciones no dinerarias están sujetas a las garantías establecidas en el art. 73 LSC, que regula la responsabilidad solidaria por tales aportaciones, y que no se limita a los fundadores, sino también a quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportación no dineraria (1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos; 2. Si la aportación se hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital social, quedarán exentos de esta responsabilidad los socios que hubiesen constar en acta su oposición al acuerdo o a la valoración atribuida a la aportación; 3. En caso de aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, además de las personas a que se refiere el apartado primero, también responderán solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado y el valor real de las aportaciones).

De ahí que sea obligatorio, como señala la Resolución, "identificar la numeración de las participaciones sociales desembolsadas mediante aportación no dineraria, diferenciando claramente qué participaciones se desembolsan mediante aportación no dineraria, y cuáles mediante aportación dineraria, cumpliendo así con lo preceptuado en el artículo 190 del Reglamento del Registro Mercantil, que exige la especificación de «la numeración de las participaciones asignadas en pago»".