En qué hoja registral debe inscribirse la designación de la persona física de una persona jurídica nombrada apoderada.

 

El objeto del recurso que resuelve la Resolución de 8 de julio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, consiste en determinar si inscrita en el Registro Mercantil una escritura de una sociedad anónima (SA) por la que se confiere un poder general a favor de una sociedad limitada (SL), la escritura por la que ésta designa a los apoderados para el ejercicio del poder a su favor conferido es inscribible en la hoja abierta de la poderdante (SA) o de la apoderada (SL).

 

Frente al criterio del recurrente de considerar que estamos ante un supuesto de sustitución en sentido impropio o subapoderamiento, y no de sustitución en sentido propio, la DGSJFP entiende que estamos ante un único apoderamiento comprendido en dos escrituras, una de ellas de designación genérica (el cargo) y otra con individualización personal del apoderado (quien ejercita “el cargo”). 

 

Se entiende así que esta doctrina “es plenamente aplicable al supuesto que nos ocupa, un poder conferido a una persona jurídica, en que, al igual que en el resto de sus relaciones normales o propias, deberá actuar a través de sus representantes orgánicos o voluntarios.

 

En cuanto a esta segunda escritura que contempla o desarrolla la primera de poder, deberá ser objeto de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la poderdante, y las personas físicas llamadas a comparecer para ejercitar el poder deberán acreditar que son representantes orgánicos o voluntarios (como dice el poder) de la apoderada”.

 

Así, de lo expuesto en los artículos 22.2 CCom y 94.1.5 RRM: 

“resulta con claridad que los poderes otorgados por sociedades inscritas deben inscribirse a su vez en la hoja correspondiente a la propia sociedad. De este modo la hoja reflejará fielmente el contenido de aquellos permitiendo a los terceros conocer con precisión tanto la persona del apoderado como el contenido de las facultades que le han sido atribuidas. Del mismo modo, el apoderado podrá legitimar su actuación acreditando que el título de atribución de facultades representativas consta debidamente inscrito en la hoja de la sociedad que lo ha conferido.

 

Este esquema de cosas es predicable igualmente del supuesto expuesto en el que el título de atribución del poder lo es a favor de una persona jurídica, de una sociedad que debe designar a las personas que hayan de ejercitarlo, personas que ejercerán el título de representación con eficacia directa en la esfera jurídica de la sociedad poderdante y no de la sociedad que les ha designado por atribución de aquella. Siendo así las cosas, es claro que la determinación en escritura pública de las personas que han de ejercitar el contenido del poder debe resultar de la hoja de la sociedad poderdante.

La inscripción en la hoja de la sociedad de la sociedad apoderada resultaría perturbadora pues no sólo produciría la falsa impresión de que las personas físicas designadas actúan en su esfera jurídica sino que produciría el efecto no deseado de obligar a los terceros a consultar e integrar el contenido de dos hojas registrales cuando la previsión legal es que sólo sea preciso, para conocer el historial jurídico inscribible de una sociedad, consultar su hoja”.