La inscribilidad en el Registro de Bienes Muebles de una prenda sobre participaciones

 

La RDGSJFP, de 1 de julio de 2025, aborda la posibilidad de inscribir en el Registro de Bienes Muebles una escritura de prenda de participaciones sociales de una SRL por cuanto no es susceptible de inscripción en el Registro Mercantil.

 

En efecto, el Registro Mercantil se rige por el criterio de “numerus clausus” lo que implica, a estos efectos, que “salvo en el momento inicial de la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada y en caso de unipersonalidad sobrevenida o de cambio de socio único, la titularidad de las participaciones sociales fluye al margen del Registro Mercantil, de suerte que no sólo no será posible la constatación tabular de la prenda sobre aquellas, sino que, además, tal consignación carecería de sentido al no añadir protección adicional a tal derecho real.

Las participaciones sociales tienen un régimen de legitimación y una ley de circulación que opera al margen del Registro Mercantil, y a ello deberá adaptarse la prenda para que pueda ser plenamente eficaz, sin que pueda pretenderse que, por el solo reflejo tabular, queden alteradas las reglas sobre su tráfico o las de legitimación para el ejercicio de los derechos sociales”.

 

Esta conclusión se entiende aplicable “mutatis mutandis” a la cuestión aquí planteada. Esto es: “la constitución del derecho real de prenda sobre las participaciones sociales deberá constar en documento y tanto la titularidad y sucesivas transmisiones de las participaciones sociales, así como la constitución de la prenda deben hacerse constar en el libro registro de socios, con los efectos de legitimación que le atribuye el artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital”.

 

Estas normas especiales prevalecen sobre las referidas por el recurrente relativas a la inscribilidad de la prenda.

 

Por tanto, “pretender atribuir efectos de legitimación, inoponibilidad, prioridad y fe pública propios de los registros de bienes a una eventual inscripción en el Registro de Bienes Muebles de las transmisiones, gravámenes o prohibiciones de disponer sobre participaciones sociales, sería –además de inútil, porque tales efectos no podrían reconocerse a una inscripción que sería voluntaria– carente de fundamento legal”.