Qué se entiende por identidad de denominaciones

 

La RDGSJFP de 23 de septiembre de 2025 resuelve el recurso presentado contra la nota de calificación que denegaba determinada reserva de denominación. En concreto, solicitada certificación negativa, se reservó la incluida en segundo lugar, presentándose el recurso por la primera “Grupo Getura, SL”, que no fue reservada por existir ya una sociedad denominada “Getur SA”, de notoria similitud fonética y ser la palabra “Grupo” un término genérico que no permitiría distinguir ambas denominaciones. 

 

Frente al recurso presentado en el que se considera que no existiría identidad ni habría riesgo de confusión, la Resolución afirma, primero, que la atribución de personalidad jurídica a las sociedades mercantiles impone la necesidad de asignarles un nombre que las identifique en el tráfico jurídico como sujetos de derecho que se erigen en centro de imputación de derechos y obligaciones. 

 

“Esa función identificadora exige, lógicamente, que la atribución del nombre se produzca con carácter exclusivo, para evitar que quede desvirtuada si el mismo se asigna a dos entidades diferentes. Por esta razón, en el Derecho societario las leyes consagran ese principio de exclusividad por la vía negativa, al prohibir que cualquier sociedad ostente una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente, ya resulte la coincidencia por la constancia previa del nombre social de ésta en la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, ya por constarle al notario o al registrador Mercantil por notoriedad (cfr. artículos 7 de la Ley de Sociedades de Capital y 407 del Reglamento del Registro Mercantil). En definitiva, nuestro sistema, que concibe a la denominación como un atributo de la personalidad jurídica, sigue en materia societaria el principio de libertad en la elección o creación de la denominación social, siempre que (además de que no contraríe la Ley, las buenas costumbres o el orden público) sea única y novedosa, sin inducir a error. El principio de novedad se instrumenta mediante la prohibición de identidad por lo que se rechazan las denominaciones idénticas a otras preexistentes.

 

La identidad de denominaciones no se constriñe al supuesto de coincidencia total y absoluta entre ellas, fenómeno fácilmente detectable, sino que se proyecta a otros casos, no siempre fáciles de precisar, en los que la presencia de algunos elementos coincidentes puede inducir a error sobre la identidad de sociedades. Debe, pues, interpretarse el concepto de identidad a partir de la finalidad de la norma que la prohíbe, que no es otra que la de evitar la confusión en la denominación de las compañías mercantiles. Por eso, como tiene declarado este Centro Directivo, en materia de denominaciones sociales el concepto de identidad debe considerarse ampliado a lo que se llama «cuasi identidad» o «identidad sustancial».

 

Lo anteriormente señalado lleva a la DGSJFP a precisar qué se reputa como “identidad sustancial”, entendiéndose -con apoyo en el art. 408 RRM-, “como el nivel de aproximación objetiva, semántica, conceptual o fonética que conduzca objetivamente a confusión entre la denominación que se pretende inscribir y otra cuya sustancial proximidad impida a la primera ser un vehículo identificador”. Esta ampliación de la noción de identidad debe ponerse en el contexto del fin perseguido por la prohibición de identidad que es el de identificar con un cierto margen de seguridad al sujeto responsable de determinadas relaciones jurídicas, de ahí que se prohíba la identidad absoluta o sustancial, pero no la simple semejanza.

 

La consecuencia de lo señalado es que debe atenderse a cada caso en concreto para detectar la identidad de denominaciones, lo que se plasma en que los conceptos que conllevan una mayor indeterminación (expresiones genéricas o accesorias, partículas de escasa significación, palabras de notoria semejanza fonética…) no se pueden interpretar de forma restrictiva pero tampoco con una gran laxitud, lo que puede llevar a considerar que unas denominaciones sean distintas a pesar de que presenten semejanzas, pero siempre y cuando estas semejanzas no sean suficientes para dar lugar a errores de identidad, y a la inversa, que la inclusión de elementos diferenciadores no destruyan la sensación de similitud, por su carácter genérico, ambiguo, o accesorio.

 

Esto lleva a la DGSJFP a considerar que en el presente asunto -donde se pretendía la denominación “Grupo Getura”, pero estaba previamente registrada la denominación “Getur”- no habría elementos diferenciadores suficientes. De un lado, porque la palabra “Grupo” es un término genérico que no añade individualidad alguna a la denominación (art. 408.1.2ª RRM, y listado de términos genéricos en https://www.rmc.es/denominacionesSocialesInfo/deno_informacion.aspx), y de otro lado, porque la adición de la letra “a” no da por sí sola una individualización suficiente.