¿Puedo denominar a mi plataforma de crowdfunding como plataforma de financiación participativa?

Los requisitos estipulados en la LFFE en materia de denominación tienen una gran incidencia a efectos de clarificar la diferencia entre plataforma de crowdfunding y plataforma de financiación participativa (PFP). Como señalaba en este POST, mientras que la plataforma de crowdfunding podemos identificarla con la página Web, la PFP es una sociedad de capital.

Ahora bien, si soy titular de una plataforma de crowdfunding de recompensas o donaciones, ¿puedo utilizar la denominación "plataforma de financiación participativa" o su abreviatura "PFP"? 

No. Según el art. 48 LFFE, sólo pueden y deben utilizar esta denominación o su abreviatura las sociedades de capital que hayan obtenido la preceptiva autorización para realizar el crowdfunding de préstamo con interés y equity, y se hallen inscritas en el correspondiente registro de la CNMV. Por tanto, quien no esté autorizado  por la CNMV ni registrado en el registro de ésta como PFP no puede utilizarlas, ni cualesquiera otras que puedan inducir a confusión con ellas, ni registrarse en ningún otro Registro -como el Registro Mercantil- con esa denominación.

No obstante, ¿en qué momento se ha de cambiar la denominación? La LFFE no lo deja claro. Si somos una sociedad de capital y queremos tener la autorización y ser inscritas como PFP, no podemos utilizar la denominación "plataforma de financiación participativa" o la abreviatura "PFP" hasta que tengamos la señalada autorización y estemos inscritas, según estipula el art. 48 LFFE. Sin embargo, el art. 54 LFFE estipula que el registro de la CNMV debe contener los datos actualizados de la denominación social, por lo que tal vez con la autorización pero aún sin inscripción sería válido el cambio de denominación, lo cual nos lleva a otras cuestiones tampoco resueltas en la normativa: ¿Cuánto tiempo transcurrirá entre la autorización y la inscripción? ¿La inscripción la realiza de oficio la CNMV o a instancia del interesado?

La respuesta a estas últimas cuestiones son relevantes porque nos dan la solución a la controversia entre los arts. 48 y 54 LFFE. ¿Qué importancia tiene en la cuestión de fondo? Si cambiamos la denominación tras la autorización y antes de la inscripción, estaríamos vulnerando lo señalado en el art. 48 LFFE, que parece exigir autorización e inscripción, por lo que posiblemente el Registro Mercantil no autorice el cambio de denominación. Si, por el contrario, la inscripción se realiza sin haber cambiado la denominación, la misma no se habría realizado con los datos actualizados de la denominación, tal y como exige el art. 54 LFFE.

En consecuencia, es preciso dar una respuesta integradora de ambos preceptos que pasaría por considerar que el art. 48 LFFE exige autorización e inscripción para poder usar la denominación y, sobre todo, por entender que el art. 54 LFFE exige que en el registro de la CNMV estén los datos actualizados, pero no que esos datos actualizados tengan que estar en el momento inicial de la inscripción, pudiendo actualizarse con posterioridad a la inscripción.

No obstante, esta solución deja en el aire el sentido que puede tener la "autorización" para operar como PFP, y por otro lado, impide actuar como tal hasta que no se proceda a un cambio de denominación, lo que exige convocatoria y celebración de una junta general para modificar los estatutos que, en el caso de no poder realizarse mediante una junta extraordinaria por existir un elevado número de socios, podría extenderse hasta más allá de un mes desde que fue inscrita si es una SA, o quince días si es una SL (art. 176 LSC). 

En consecuencia, desde que se constituye la sociedad hasta que se puede operar como PFP podrían pasar más de siete meses: constitución de la sociedad de capital, solicitud de autorización a  la CNMV que puede ser resuelta dentro de los seis meses siguientes a su recepción (art. 53 LFFE), más el período entre autorización e inscripción, y el tiempo que transcurra hasta que se modifica la denominación social.