Convocatoria de la junta general por dos administradores mancomunados en una SL.

La RDGRN de fecha 27 de julio de 2015 analiza si pueden inscribirse los acuerdos adoptados por la  junta general de una SRL por haber sido convocada únicamente por dos de los tres administradores mancomunados cuyos cargos están vigentes.

Así, partiendo de que la convocatoria está reservada por ley a los administradores (art. 166 LSC), el aspecto central consiste en determinar si es aplicable a esta convocatoria el art. 233.2.d) LSC que, en el caso de las SRL, establece que el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.

Al respecto, la presente RDGRN afirma:

"Ahora bien, si se tiene en cuenta que cuando la administración de la sociedad se confíe a varios administradores mancomunados, éstos habrán de actuar de forma conjunta (cfr. artículo 210.1 de la Ley de Sociedades de Capital), debe concluirse que la disposición estatutaria sobre el ejercicio del poder de representación por dos de los administradores conjuntos se limita a las relaciones externas de la sociedad, al establecimiento de vínculos jurídicos con terceros, pero no al funcionamiento interno a cuyo ámbito pertenece el régimen de la propia organización y, por tanto, el del funcionamiento de la junta general comenzando por su convocatoria. 

Esa atribución de la facultad de representación a dos de los administradores mancomunados no puede entenderse extensiva a las restantes facultades que –como la de convocar la junta general– tienen legalmente atribuidas los administradores conjuntos para ejercerlas mancomunadamente. Así se deduce de la propia definición legal del ámbito de la representación contenida en el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital, aunque tal vez sin la claridad de la Primera Directiva Consejo de las Comunidades Europeas –68/151/CEE, de 9 de marzo de 1968– a la que se adaptó nuestra legislación, con su rúbrica de la Sección II -«validez de los compromisos de la sociedad»- o las concretas referencias al «poder de obligar a la sociedad» por parte del órgano de administración -artículo 8- o a los casos en que la sociedad «quedará obligada frente a terceros» por los actos que realicen sus órganos –artículo 9–."