¿Es posible celebrar una junta general en segunda convocatoria en una SL?

La reciente Resolución de 25 de junio de 2024, de la DGSJFP, resuelve el recurso presentado frente a la nota de calificación por la que se suspendió la inscripción de unos acuerdos de cese y nombramiento de administrador adoptados en una junta general celebrada en segunda convocatoria.

 

La cuestión que vamos a tratar aquí es, por tanto, si cabe la celebración de una junta general en segunda convocatoria en una SL. A este respecto, la Registradora Mercantil consideró que no puede celebrarse la junta general en segunda convocatoria, ya que no puede existir en las SRL, por aplicación de los arts. 177 LSC y 186.2 RRM, como así se reconoce en las Resoluciones DGSJFP de 11 de enero de 26 de febrero de 2013 y 22 de mayo de 2017. Frente a esta decisión, el recurrente alega que la celebración fue aceptada por la mayoría del capital (un 80%), incluido el socio minoritario (titular del 10%) al que afectaría negativamente esa celebración, por lo que no sería aquí de aplicación lo expuesto en esas Resoluciones, que buscan velar por la defensa del socio minoritario que podría ver vulnerado sus derechos societarios. Además, dio fe un notario, que tampoco manifestó que se estuvieran vulnerando derechos societarios con la celebración de la junta en segunda convocatoria.

 

Ante esta situación, la DGSJFP resuelve que, como ha señalado en las Resoluciones de 11 de enero de 2002 y 22 de mayo de 2012, no es admisible que se celebre una junta general en segunda convocatoria en una SL por dos motivos:

 

-     Primero: la previsión legal para la adopción de acuerdos que se basa en la exigencia de un determinado porcentaje de votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social implica un quórum que exigiría una previsión específica para el caso de que fuese posible una segunda celebración (artículo 198 LSC); 

 

-     Segundo: aceptar una segunda reunión no prevista legalmente implicaría la atribución al órgano de administración de unas facultades discrecionales sin distinción de quórum requerido y sin limitación en las fechas, lo que conllevaría una pérdida de seguridad jurídica y una amenaza para los derechos del socio”.

 

A lo anterior se añade que, el texto refundido no implica la “generalización o extensión normativa de soluciones originariamente establecidas para una sola de las sociedades de capital”, a todas las sociedades de capital, sino que preserva distinciones para los tipos sociales, como ocurriría en este caso (vid. Resolución de 26 de febrero de 2013).

 

 

Por tanto, la DGSJFP no admite que se pueda celebrar una junta general de una SL en segunda convocatoria. Cuestión distinta que podríamos plantear sería que, en un momento posterior en el que no estuviera presente el quórum mínimo para celebrar la junta (al menos un tercio de los votos correspondientes), acudieran la totalidad de los socios. En ese caso sí sería válida la junta general, no por celebración en puridad en segunda convocatoria, sino que debería constituirse como junta universal, esto es, sin que hubiera mediado previa convocatoria.