¿Es válida la junta general celebrada en un vehículo?

 

La cuestión aquí planteada tiene su origen en la Resolución de 28 de mayo de 2024, de la DGSJFP, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador Mercantil XIII de Madrid, por la que se rechaza la solicitud de inscripción de nombramiento de administrador único de una sociedad, por cuanto la junta general no se celebró en el domicilio social, sino en un vehículo aparcado en la calle, a la altura del número del domicilio social, al parecer, ante la imposibilidad de acceder a aquél, determinando así la nulidad de la junta celebrada.

 

La Resolución tiene en consideración lo expresado en el art. 175 LSC, que señala que las juntas generales se celebrarán, salvo disposición contraria de los estatutos, en el término municipal en que la sociedad tenga su domicilio. Se trata de un precepto claramente imperativo, sin perjuicio de la regulación estatutaria en su caso. Esta regla general tiene dos excepciones: una, la de que la junta sea universal, en cuyo caso y dada la asistencia de todos los socios y la necesidad de que todos ellos acepten la celebración de la junta, el artículo 178 LSC permite que la junta se celebre “en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero”, y otra derivada de la Sentencia del Tribunal Supremo de 28 de marzo de 1989 que dejó a salvo de la necesidad de que la junta se celebrara en el término municipal del domicilio de la sociedad el supuesto de “fuerza mayor”.

 

La junta general objeto aquí de controversia fue celebrada previa resolución de un registrador mercantil al amparo del art. 171 LSC, que había resuelto la procedencia de la convocatoria. En esa resolución previa del registrador ya constaba su negativa a la celebración fuera del domicilio social, lo cual no fue impugnado por lo que adquirió así firmeza. Además, el registrador no puede valorar la oportunidad y validez de la decisión adoptada por los promotores de la junta sobre su celebración en lugar distinto al previsto en la convocatoria. En este sentido, no se desconoce que existen resoluciones judiciales que han admitido semejantes decisiones, lo cual no hace sino confirmar que es dentro de la jurisdicción competente, de conformidad con el procedimiento legalmente previsto, con pleno respeto al principio de contradicción y con plenitud de conocimiento donde debe ventilarse la

cuestión y no en un procedimiento, como el de inscripción, limitado tanto por su objeto (si procede o no la inscripción), como por sus medios de conocimiento.

 

Los recurrentes alegan que “la celebración dentro de un vehículo situado a la misma altura de la calle del domicilio social equivale a su celebración en éste”, lo cual no es admitido por cuanto el domicilio social constituye una sede física localizada en un lugar permanente y debidamente identificado por referencia a su situación. El domicilio cumple importantes funciones como centro de la efectiva administración de la sociedad o de su principal establecimiento o explotación, sirve para determinar la nacionalidad de la sociedad, o el Registro Mercantil competente para la inscripción de la sociedad, y también tendrá una influencia decisiva en cuanto a la competencia de la administración fiscal y de los órganos judiciales. En definitiva, será el centro para el ejercicio de los derechos de la sociedad y para el cumplimiento de sus obligaciones permitiendo que cualquier interesado pueda localizar en el espacio a la sociedad, proporcionando seguridad jurídica tanto a los socios como a los terceros que se relacionen con la misma. En consecuencia, pretender que un vehículo móvil situado en el exterior de la sede física de la sociedad equivale al domicilio social es incompatible con el contenido y las exigencias de la LSC, del RRM, así como con las derivadas de la seguridad jurídica para socios y terceros que el artículo 175 LSC pretende garantizar.