La sentencia del Tribunal Supremo, núm. 762/2024, de 5 de mayo de 2024, resuelve el recurso de casación interpuesto por una mercantil frente a la sentencia de la Audiencia Provincial de Palma de Mallorca que confirmó la sentencia previamente dictada por el Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Mallorca, en virtud de la cual se declaró la nulidad de todos los acuerdos adoptados en la junta general de una mercantil por infracción del derecho de información de un socio titular del 20% del capital social, al no habérsele proporcionado la información que había solicitado.
En concreto, no se le habría suministrado la relación de ventas diarias por cada uno de los puntos de venta, y las nóminas de cada uno de los empleados de la sociedad, que se dedica a realizar excursiones turísticas marítimas, al transporte de viajeros por la bahía de Palma y el alquiler de embarcaciones y chárteres náuticos. Respecto a las ventas diarias, el Juzgado consideró que no se había entregado y el acudir a las cuentas de ingresos no satisfacía la necesidad de información; por su parte, respecto a las nóminas, éstas no se aportaron, aunque sí el montante total del gasto de personal y, de forma individualizada, el salario de cada uno de los trabajadores y el coste de la Seguridad Social.
La mercantil consideró en su recurso de casación que se habría llevado a cabo una interpretación hipertrófica del concepto de información esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto por parte del socio medio. En concreto, si bien no se habían aportado los documentos señalados, la información esencial contenida en esos documentos había sido entregada por otros medios.
El Tribunal Supremo estima que tras la reforma de la LSC de 2014, que limita la impugnabilidad de los acuerdos por infracción del derecho de información a los casos en “que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación”, no cualquier infracción de las reglas que prescriben el derecho de información justifica la impugnación de los acuerdos sociales afectados, sino que se establece un test de relevancia, que supone juzgar conforme a un criterio de relevancia, que es el carácter esencial de la información para ejercitar el derecho de voto o cualquier otro derecho de participación, y desde una perspectiva objetiva, la de un socio medio.
El calificativo "esencial" de la información requerida no es equivalente a "necesaria", entendida no como imprescindible sino racionalmente útil o relevante para condicionar el comportamiento del socio respecto del ejercicio de sus derechos, siendo así el carácter necesario de la información un presupuesto para que nazca la obligación de informar. Y sobre la base de que la información es necesaria para el ejercicio de los derechos de socio y por lo tanto había obligación de suministrarse, el artículo 204.3.b) LSC prescribe que no toda infracción de esta obligación justifica la impugnación de los acuerdos afectados.
Esto implica que puede haber información racionalmente útil o relevante para la tutela de los derechos de socio que no sea esencial para el ejercicio de sus derechos de participación. En esos casos, la denegación de la información no justificaría la impugnación de los acuerdos afectados, pero sí el ejercicio de otras acciones (de condena al suministro de esa información).
Partiendo de la anterior matización, una información esencial, referida al ejercicio de los derechos de participación, es aquella que habría que conocer para deliberar y votar los acuerdos afectados. Tal y como está articulada esta excepción o limitación a la impugnabilidad de los acuerdos, le corresponde al socio que impugna justificar este carácter esencial.
Aplicado lo anterior al presente caso, el TS considera que, en relación con las nóminas, si bien no fueron suministradas como tales, sí que se le ofreció un resumen de las nóminas que contenía la información más relevante, información que era suficiente para poder conocer la actividad desarrollada por la administración de la sociedad en la contratación de personal. Por tanto, esta información aportada sería lo suficientemente relevante para permitirle participar en la junta sobre la censura de las cuentas anuales. Por su parte, respecto a la información de las ventas diarias por cada uno de los puntos de venta, estos datos se podían extraer del libro Mayor, al que tuvo acceso el socio demandante, pero no estaban en un documento preexistente, por tanto, tampoco se aprecia una infracción del derecho de información esencial a los efectos del art. 204.3.b) LSC, en el que pueda fundarse la impugnación de los acuerdos.
No hay comentarios:
Publicar un comentario
Nota: solo los miembros de este blog pueden publicar comentarios.