Nueva Ley de Sociedades Laborales

El BOE de hoy ha publicado la Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas, que viene a derogar la aún vigente Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales.

Como es sabido, esta Ley 4/1997 sustituyó a la anterior Ley 17/1986, de 25 de abril, de Sociedades Anónimas Laborales, debido a que la antigua Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada daba mejor respuesta que la propia Ley 17/1986, principalmente por requerir un menor capital para su constitución, de ahí que fuese más adecuada como fórmula jurídica de organización económica para los trabajadores. La Ley 4/1997 supuso el importante cambio de no requerir la forma jurídica de sociedad anónima para ser considerada sociedad laboral, siendo válida también la forma jurídica de sociedad limitada.

La Ley publicada hoy, según la Exposición de Motivos, viene a actualizar, modernizar y mejorar el contenido de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, como consecuencia de las últimas reformas del derecho de sociedades (principalmente para adecuarla al régimen de la Ley de Sociedades de Capital), y también para reforzar la naturaleza, función y caracterización de la sociedad laboral como entidad de la economía social, poniendo en valor sus especificidades.

Así, se quiere fomentar la participación de los trabajadores en las empresas, facilitando su acceso a la condición de socio, al tiempo que se incorporan nuevas medidas para asegurar el control de la sociedad por parte de los trabajadores, aumentar la utilidad de las sociedades laborales y su preferencia por parte de los emprendedores. También pretende fortalecer su vertiente empresarial y consolidar el carácter estable y no coyuntural de este modelo empresarial; prepara su contenido a los cambios que se producirán en torno al documento único electrónico y reestructura el articulado eliminando preceptos superfluos e incorporando otros necesarios. 

En concreto, podemos señalar las siguientes novedades:

- Se amplían las excepciones a las exigencias para tener el carácter de sociedad laboral, entre las que cabe destacar la posibilidad de constituir sociedades laborales con dos socios (lo normal es que haya un mínimo de tres), siempre que ambos sean trabajadores y tengan distribuida de forma igualitaria su participación en la sociedad. 

- Se flexibiliza el marco de contratación de trabajadores no socios y los plazos de adaptación en los supuestos de transgresión de los límites de capital y contratación de trabajadores no socios exigidos para no perder la condición de sociedad laboral.

- Se simplifica la documentación necesaria para su constitución en los supuestos de sociedades preexistentes y se incorpora la necesidad de armonización y colaboración entre los distintos registros administrativos estatal y autonómicos y el Registro Mercantil que intervienen en la creación de las sociedades laborales, posibilitando la implantación de medios electrónicos y telemáticos para obtener la calificación e inscripción. Además, se reducen las obligaciones administrativas de las sociedades laborales suprimiendo la exigencia de comunicar periódicamente al registro administrativo las transmisiones de acciones o participaciones, limitándola a los casos en los que se alteren los límites exigidos para obtener la calificación de laboral.

- Para facilitar la gestión y transmisión de las dos clases de acciones y participaciones (laboral y general), se exige que sean de igual valor nominal y que confieran los mismos derechos, lo que permite evitar posibles divergencias entre la propiedad del capital y el control efectivo de la sociedad.

- Se establece un nuevo sistema más ágil en caso de transmisión voluntaria de acciones y participaciones tanto de la clase general como de la laboral, simplificando el complejo sistema de adquisición preferente regulado anteriormente, lo que comporta una reducción de plazos y del colectivo con derechos de preferencia ya que se suprime el derecho que ostentaban los trabajadores de duración determinada.

- La valoración de las acciones y participaciones, a los efectos de transmisión y amortización, puede referirse a un sistema previsto estatutariamente.

- Se amplían los casos en los que pueden establecerse normas especiales para transmitir acciones y participaciones en los supuestos de extinción de la relación laboral, y se incluye como novedad la notificación a los trabajadores no socios con contrato por tiempo indefinido en los casos de embargo o ejecución en prenda de las acciones o participaciones.

- Se regula de forma novedosa la adquisición por la sociedad de sus propias acciones y participaciones, y se incorpora la posibilidad de que la sociedad facilite asistencia financiera a los trabajadores para la adquisición de capital social.

- Se amplían los fines a los que se puede destinar la reserva especial ya que además de compensar pérdidas, podrá aplicarse a la adquisición de autocartera por parte de la sociedad con el objeto de facilitar su posterior enajenación por los trabajadores. Asimismo, la obligación de dotación de dicha reserva se limita hasta que alcance una cuantía de al menos una cifra superior al doble del capital social.

- Se incluyen los supuestos de separación y exclusión de socios no regulados hasta la fecha.

- Respecto a los beneficios fiscales, se exige como único requisito para gozar de los mismos la calificación de «laboral» de la sociedad.

- Asimismo, se regula las sociedades participadas por los trabajadores, definiendo por primera vez en nuestro país dicho concepto, considerando como tales no solo a las propias sociedades laborales, sino a cualesquiera otras sociedades en las que los socios trabajadores posean capital social y derechos de voto. Establece además los principios a los que se someten, y el posible reconocimiento que se pueda desarrollar en relación a estas sociedades.