Denominación de sociedades de capital y estatutos estandarizados

El modelo de estatutos-tipo en formato estandarizado publicado con el Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva, y al que nos referimos aquí, comienza a provocar los primeros problemas en la práctica.

En concreto, como se pone de manifiesto en esta RDGRN de fecha 23 de septiembre de 2015, por la redacción del artículo segundo de los estatutos-tipo, cuyo último párrafo establece que: "Si alguna de las actividades elegidas fuera de carácter profesional, la sociedad la ejercerá como mera intermediadora entre el profesional prestador del servicio y el consumidor". 

La redacción de este párrafo llevó a que en la escritura de constitución de una SL se incluyera el término «Ingeniería» en la denominación social cuando, en realidad, la sociedad no tiene en su objeto social esta actividad, sino la de intermediar en actuaciones de ingeniería. No obstante, la DGRN desestima el recurso y confirma la nota de calificación del registrador mercantil denegando la inscripción de la sociedad, en base al criterio de veracidad de las denominaciones, por el cual ésta no puede inducir a confusión sobre la identidad o naturaleza de la sociedad por cuanto "en el tráfico jurídico mercantil se impone la exigencia de la necesaria claridad de las denominaciones sociales a fin de que no se resienta la seguridad de dicho tráfico.

En este sentido, la RDGRN afirma: "Ciertamente no nos encontramos ante una sociedad profesional, pues en el objeto social expresamente se dice que «la Sociedad actuará como mediadora y coordinadora en aquellas actividades que, contenidas en el objeto social, tengan la condición de actividades profesionales (conforme a lo dispuesto en la Ley 2/2007, de 15 de marzo)» y en la denominación social no se ha utilizado la expresión profesional.

Pero la utilización del término «ingeniería» sin hacer la precisión de que es de intermediación en actuaciones de ingeniería, da lugar a confusión, en el sentido de que se presenta en el tráfico jurídico y mercantil, como una sociedad de ingeniería, cuando en realidad es de mediación de ingeniería".