martes, 15 de marzo de 2016

Derechos individuales del socio y derechos de minoría.



Como es sabido, los distintos derechos del socio de una sociedad de capital se pueden clasificar como derechos individuales y derechos de minoría. Los primeros son aquellos que pueden ejercitar los socios por el mero hecho de serlo, mientras que los derechos de minoría son aquellos que pueden ser ejercitados por quien es titular de un determinado porcentaje de capital, siendo posible aquí que varios socios se agrupen para alcanzar ese concreto porcentaje.

A continuación se establece un listado de los principales derechos individuales, seguido de un cuadro en el que se recogen los derechos de minoría diferenciando si se trata de una SL, una SA no cotizada o una SA cotizada. No obstante, ha de tenerse en cuenta que este listado no es absoluto, por cuanto los estatutos de cada sociedad pueden modular el ejercicio de algunos derechos, como ocurre con los derechos de asistencia y voto.

Derechos individuales:

-    A examinar el libro-registro de socios en las SL, y a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre (art. 105 LSC).
-       A recibir las acciones representadas por medio de títulos, libres de gastos (art. 113 LSC).
-      A examinar el libro registro de acciones nominativas en la SA, y a obtener certificación de las acciones nominativas inscritas a su nombre mientras no se hayan impreso y entregado los títulos (art. 116 LSC).
-       A solicitar al secretario judicial o registrador mercantil del domicilio social que convoquen la junta (i) que debió ser convocada por los administradores (art. 169 LSC); y (ii) que permita salir de la situación de bloqueo de funcionamiento del órgano de administración por muerte o cese de los administradores (art.  171 LSC).
-       A asistir a las juntas generales (arts. 179 y 189 LSC).
-       A hacerse representar en la junta general (arts. 183-187 LSC)
-       A votar en las juntas generales (arts. 188 y 189 LSC).
-       A informarse acerca de los asuntos que componen el orden del día (arts. 196, 197 y 272 LSC).
-       A ser resarcidos del daño que les hubiera causado el acuerdo impugnable (art. 206.1 LSC).
-       A impugnar los acuerdos contrarios al orden público (art. 206.2 LSC).
-       A participar en las ganancias (art. 275 LSC)
-       Derecho de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones, y asignación gratuita (arts. 304-308 LSC)
-       A separarse de la sociedad (arts. 108.3, 346 y ss, 370 LSC).
-       Derecho a la cuota de liquidación (arts. 392 y 393 LSC)


Derechos de minoría:

DERECHO
% EN SL
% EN SA NO COTIZADA
% EN SA COTIZADA

Solicitud de nombramiento de experto para valorar activos (art. 69.b LSC)



-


5%


3% (art. 495.2.a LSC)

Legitimación para ejercitar la acción de responsabilidad por las aportaciones no dinerarias (art. 74.2 LSC)



5%


-


-

Solicitud de convocatoria de junta general (art. 168 LSC)


5%

5%

3% (art. 495.2.a LSC)

Solicitud complemento de convocatoria (art. 172 LSC)



-


5%

3%, salvo en juntas extraordinarias (art. 519.1 LSC)




Derecho de información sin denegación (art. 196 y 197 LSC)


25%

25%, susceptible de reducción a porcentaje menor pero superior al 5%


25%, susceptible de reducción a porcentaje menor pero superior al 3% (art. 495.2.a LSC)


Solicitud de notario en junta general (art. 203.1 LSC)



5%


1%


1% (art. 495.2 LSC)

Legitimación para impugnar acuerdos de la junta general (art. 206.1 LSC)



1%


1%


1 por mil (art. 495.2.b LSC)

Oposición a transacción o renuncia de acción social de responsabilidad (art. 238.2 LSC)




5%



5%


3% (art. 495.2.a LSC)

Legitimación para ejercitar acción social (art. 239 LSC)


5% (por remisión al art. 168 LSC)


5% (por remisión al art. 168 LSC)

3% (art. 495.2.a LSC)


Derecho a designar consejeros por el sistema de representación proporcional (art. 243 LSC)




-

Según el cociente de dividir la cifra de capital por el número de miembros del consejo.


Según el cociente de dividir la cifra de capital por el número de miembros del consejo.

Legitimación para impugnar acuerdos del consejo de administración (art. 251.1 LSC)



1%


1%


1 por mil (art. 495.2.b LSC)

Solicitud de nombramiento de auditor (art. 265.2 LSC)


5%

5%

-

Revocación de auditor (art. 266 LSC)


5%

5%

3% (art. 495.2.a LSC)

Examen de las cuentas (art. 272.3 LSC)


5%

-

-


Derecho a conocer la identidad de los accionistas (art. 497.2 LSC)



-



-

3%, y asociaciones de accionistas que representen al menos el 1% del capital social (art. 497.2 LSC)


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