La necesidad de acuerdo unánime para abonar la cuota de liquidación en bienes

 

La Resolución de 17 de diciembre de 2025, publicada el 24 de marzo de 2026, trata la posibilidad de proceder al pago de la cuota de liquidación de una SL no en dinero, sino en bienes concretos, cuando esta decisión no es aprobada por unanimidad de los socios reunidos en junta general.

 

En efecto, en la junta general que aprobó el balance final con un 89,0365% del capital social se acordó la adjudicación a algunos socios de bienes inmuebles o cuotas de inmuebles mientras que, a otros socios, como al que votó en contra, se adjudicó pago en dinero por su cuota de liquidación.

 

El registrador denegó la inscripción por considerar que se vulneraba el art. 393 LSC, al no haber un acuerdo unánime para proceder al reparto del haber social en bienes distintos de dinero, y es también la posición que mantiene la DGSJFP, que rechaza los siguientes argumentos presentados en el recurso, de entre los que debemos destacar el relativo a la literalidad del art. 393.1 LSC

 

Así, frente a la alegación de que este precepto habla de derecho y no de obligación, y que el socio disconforme con el pago en especie puede exigir el pago de su cuota en metálico, pero no impedir que los demás reciban en especie si así lo acuerda la mayoría cualificada, lo cual tampoco habría sucedido aquí ya que el socio no ejerció su derecho a percibir en dinero la cuota de liquidación, la DGSJFP afirma que: 

 

“No puede afirmarse que la decisión de un socio de recibir su cuota en dinero arrastra a los demás socios que deben recibir del mismo modo su cuota de liquidación; es exactamente al revés como queda acreditado: salvo unanimidad de los socios, todos ellos deben recibir su cuota de liquidación en dinero. No puede afirmarse que el socio que no esté conforme no puede imponer al resto que su cuota de liquidación no se reciba en metálico; es, nuevamente, lo contrario: la mayoría no puede imponer al socio minoritario que el pago de la cuota de liquidación se haga de modo distinto al previsto legalmente.