La caducidad de la reserva de denominación social

 

La Resolución de 29 de abril de 2026, de la DGSJFP, publicada en el BOE de 7 de agosto, resuelve el recurso interpuesto contra la negativa del registrador a inscribir un acuerdo de modificación de denominación social de una SRL, por estimar que la certificación negativa del Registro Mercantil Central de la que resulta la reserva de denominación se encontraba caducada.

 

Si bien el recurrente alegó que la certificación estaba vigente en el momento de otorgarse la escritura pública por lo que cualquier vicisitud posterior no debería impedir su inscripción, la resolución desestimó el recurso basándose principalmente en el art. 412 RRM, cuyo apartado segundo, señala que si transcurre el plazo de seis mesesdesde su expedición sin que se hubiera inscrito en el Registro Mercantil Central, la denominación registrada caducará; salvo que, como señala el tercer apartado, el documento presentado en el Registro Mercantil estuviera pendiente de despacho por cualquier causa, en cuyo caso “el Registrador comunicará esta circunstancia al Registrador Mercantil Central dentro de los quince últimos días del plazo de reserva de la denominación, quedando prorrogada, por virtud de la comunicación, la duración de dicha reserva durante dos meses, contados desde la expiración del plazo”. 

 

Por tanto, “Solo cuando la denominación es objeto de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente dentro de los plazos establecidos y se notifica dicha circunstancia al Registro Mercantil Central, se consolida la denominación como definitiva”.

 

En el presente asunto la reserva estaba fechada en 22 de mayo de 2025 y la escritura se autorizó el 28 de mayo de 2025, por lo que la certificación tenía por fecha de caducidad el 22 de noviembre de 2025. Dado que el título se presentó al Registro Mercantil el 9 de diciembre de 2025, había transcurrido el plazo y no procedía tampoco la prórroga señalada del art. 412.3 RRM. 

 

Nada se dice en la resolución sobre el motivo del retraso entre el otorgamiento de la escritura y su presentación en el Registro Mercantil, pero de lo expuesto parece que fue por razones ajenas al propio Registro, y tampoco hay mención alguna a que estuviera pendiente de despacho por causa que justificara la prórroga del plazo. Por tanto, la reserva de denominación estaba caducada cuando se presentó a inscripción, no siendo válido el argumento de su vigencia al otorgarse la escritura.