La publicación en el día de hoy del Real Decreto-ley 21/2020,
de 9 de junio, de medidas urgentes de prevención, contención y coordinación
para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, y la previsible terminación del estado de
alarma el próximo 21 de junio llevan a la necesidad de realizar una recapitulación de cuál será el marco jurídico
de los próximo meses en lo que se refiere al Derecho de Sociedades, especificando
qué medidas se mantendrán durante un tiempo, y cuales dejarán de estar en vigor:
- Desde el 1 de junio:
o
La obligación de formular
cuentas en el plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social
fue suspendida y se reanudó el 1 de junio por otros tres meses a contar desde
esa fecha (art. 40.3 RD-ley 8/2020).
- Desde el 21 de junio:
o
Posibilidad de ejercitar el
derecho de separación (art. 40.8 RD-ley 8/2020).
o
Fin de la suspensión para
convocar la junta general que acuerde la disolución o los acuerdos que enervan
la causa de disolución que concurrió antes o durante la vigencia del estado de
alarma (art. 40.11 RD-ley 8/2020).
o
Fin de la no
responsabilidad de los administradores por deudas acaecidas durante la vigencia
del estado de alarma por causa de disolución (art. 40.12 RD-ley 8/2020).
- Hasta el 30 de junio:
o
Cotizadas: fin del plazo
para cumplir con la obligación de publicar y remitir su informe financiero
anual a la CNMV y el informe de auditoría de sus cuentas anuales (art. 41.1.a) RD-ley 8/2020).
- Hasta el 21 de julio:
o
Supuesto de difícil
aplicación práctica dada la duración del estado de alarma: Nueva convocatoria
de la junta general cuando hubiera sido revocado el acuerdo de convocatoria publicado
antes de la declaración del estado de alarma y el día de celebración fuera
posterior a esa declaración (art. 40.6 RD-ley 8/2020).
- Hasta el 21 de agosto:
o
Fin de la prórroga para
auditar cuentas, cuando la formulación de las cuentas se realizó antes de la
declaración del estado de alarma o durante la vigencia del mismo (art. 40.4
RD-ley 8/2020).
- Hasta el 31 de octubre:
o
Celebración de la junta
general ordinaria de sociedades no cotizadas y cotizadas (art. 40.5 y 41.1.b) RD-ley 8/2020).
o
Celebración de junta
general para aprobar, en su caso, una nueva propuesta de aplicación del
resultado, de haber sido retirada previamente la propuesta incluida en el orden
del día de una junta general ordinaria ya convocada (art. 40.bis RD-ley 8/2020).
En el caso de las cotizadas que apliquen estas medidas, la nueva propuesta, su
justificación por el órgano de administración y el escrito del auditor deberán
hacerse públicos, tan pronto como se aprueben, como información complementaria
a las cuentas anuales en la página web de la entidad y en la de la CNMV como
otra información relevante o, en caso de ser preceptivo atendiendo al caso
concreto, como información privilegiada. (art. 41.3.
RD-ley 8/2020).
o
Cotizadas: fin del plazo
para cumplir con la obligación de publicar y remitir su informe financiero
anual a la CNMV y el informe de auditoría de sus cuentas anuales (art. 41.1.a) RD-ley 8/2020).
o
Cotizadas: posibilidad de
asistencia a la junta general por medios telemáticos y voto a distancia, y celebración
de la junta en cualquier lugar del territorio nacional, aunque no se prevea en
los estatutos (art. 41.1.c) RD-ley
8/2020).
- Hasta el 21 de diciembre
de 2020:
o
Fin del plazo de prórroga
para reintegrar las aportaciones a los socios cooperativos que causen baja
durante la vigencia del estado de alarma (art. 40.10 RD-ley 8/2020).
- Hasta el 31 de diciembre
de 2020:
o
Celebración por videoconferencia
o conferencia telefónica múltiple de las sesiones del órgano de administración
y las juntas generales.
La posibilidad de celebrar las sesiones de
los órganos de administración, así como las juntas generales por videoconferencia
o por conferencia telefónica múltiple, aun cuando no esté recogida en los
estatutos, y que aparece prevista en el art. 40.1 RD-ley 8/2020, se extiende
hasta el 31 de diciembre de 2020 tras la reforma introducida por el RD-ley
21/2020 publicado hoy.
o
Acuerdos por escrito y sin
sesión del órgano de administración.
También el RD-ley 21/2020 publicado hoy ha
modificado el art. 40.2 RD-ley 8/2020, de forma que hasta el 31 de diciembre de
2020 se pueden adoptar acuerdos por escrito y sin sesión en los órganos de
administración, comisiones delegadas y demás comisiones obligatorias o
voluntarias, aun cuando no aparezca recogida tal opción en los estatutos.
- 2021:
o
Suspensión de la causa de
disolución por pérdidas (art. 18 RD-ley 16/2020)
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