Reforma de la Ley de Marcas

El pasado 14 de enero entró en vigor la reforma de la Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas (LM) efectuada por medio del Real Decreto-ley 23/2018, de 21 de diciembre, de transposición de directivas en materia de marcas, transporte ferroviario y viajes combinados y servicios de viaje vinculados (RD-ley 23/2018).

Este RD-ley 23/2018 supone, por tanto, la transposición de las siguientes directivas: i) Directiva (UE) 2015/2436 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2015, relativa a la aproximación de las legislaciones de los Estados miembros en materia de marcas (Directiva 2014/2436); ii) Directiva 2012/34/UE del Parlamento y del Consejo, de 21 de noviembre de 2012, por la que se establece un espacio ferroviario europeo único, modificada por la Directiva 2016/2370, de 14 de diciembre; iii) Directiva (UE) 2015/2302 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2015, relativa a los viajes combinados y a los servicios de viaje vinculados, por la que se modifican el Reglamento (CE) n.º 2006/2004 y la Directiva 2011/83/UE del Parlamento Europeo y del Consejo y por la que se deroga la Directiva 90/314/CEE del Consejo.

Centrándonos en la normativa de marcas, si bien se considera que nuestra LM ya incluía gran parte de las normas que ahora impone la Directiva 2015/2436 (léase, la marca como objeto de derecho de propiedad, marcas colectivas o ciertas normas procedimentales), había otros ámbitos que debían ser adaptados, bien por aparecer como novedosos en la Directiva, bien porque nuestra LM recogía unas soluciones diferentes. 

No obstante, antes de entrar a señalar las principales modificaciones es importante resaltar que, de acuerdo a la Disposición transitoria única, los procedimientos sobre marcas y nombres comerciales que se hubieran iniciado antes de la entrada en vigor del RD-ley 23/2018 se tramitarán y resolverán conforme a la legislación anterior; que las marcas y nombres comerciales concedidos con anterioridad se regirán por el presente RD-ley; y que la jurisdicción civil seguirá siendo la competente para declarar la nulidad o caducidad de los signos distintivos hasta que la OEPM adquiera la competencia (la OEPM, en vía directa; y la jurisdicción civil, por vía de reconvención, de acuerdo a lo previsto en los arts. 51, 52 y 54 LM), a partir del 14 de enero de 2023, tal y como señala la disposición adicional primera de la LM, en su redacción actual tras la reforma, en conexión con la disposición final séptima del RD-ley 23/2018.

Asimismo, la reforma entró en vigor el 14 de enero de 2019, como señalábamos al comienzo, excepto los apartados 3, 4, 5 y 6 del art. 21 de la LM, que lo harán cuando conforme a lo previsto en el apartado 7 de dicho artículo, entre en vigor el desarrollo reglamentario de los mismos, así como el apartado 2 de la disposición adicional primera de la LM, en su redacción actual que, como acabamos de señalar, lo hará el día 14 de enero de 2023.

En lo que respecta a las novedades más significativas podemos señalar las siguientes:

• LEGITIMACIÓN

Se simplifica quiénes están legitimados para obtener el registro de marcas, señalando que lo están las personas físicas o jurídicas, incluidas las entidades de derecho público. Se eliminan así las referencias de la normativa anterior a cuestiones como la nacionalidad, residencia habitual, establecimiento en territorio español, gozar de los beneficios del Convenio de París, o normativa extranjera.

• CONCEPTO

Se elimina el requisito de que el signo distintivo sea susceptible de representación gráfica, pasando a exigirse que pueda representarse en el Registro de Marcas. Este cambio atiende a los avances tecnológicos, de forma que la representación puede efectuarse atendiendo a la tecnología disponible en cada momento, sin delimitar o especificar un medio concreto.

De este modo, tanto las autoridades competentes como el público en general puedan determinar de forma clara y precisa la protección otorgada a su titular, para lo cual la representación debe ser también fácilmente accesible, inteligible, duradera y objetiva.

• PROHIBICIONES DE REGISTRO DE MARCA Y DESAPARICIÓN DE LA MARCA NOTORIA

En materia de prohibiciones absolutas no hay cambios sustanciales, si bien en materia de denominaciones de origen, términos tradicionales de vinos, especialidades tradicionales garantizadas y denominaciones de obtenciones vegetales, se realiza una sistematización más adecuada remitiéndose directamente a la normativa específica nacional o comunitaria, a efectos de evitar errores de interpretación.

Más relevante es la supresión de la diferencia entre marca notoria o renombrada, ya que a partir de ahora sólo se habla de marca renombrada, sea ese renombre a nivel nacional o comunitario, y siguiendo la consideración estipulada en la jurisprudencia según la cual tendrá renombre la marca conocida “por una parte significativa del público interesado en los productos o servicios”.

• PROCEDIMIENTO DE OPOSICIÓN

El procedimiento de oposición es objeto de un mayor desarrollo. Así, el artículo 19 LM, apartado primero, señala los sujetos que pueden oponerse al registro de la marca; y el apartado tercero del mismo artículo, los motivos por los que procede la oposición y frente a qué. 

En el artículo 21, por su parte, se establece la facultad del solicitante de registro de marca de poder instar al titular de la marca anterior que hubiera formulado oposición de aportar la prueba del uso efectivo de la marca o las razones justificativas de su no uso. Esta solicitud tiene una gran relevancia ya que si el titular de la marca anterior no puede probar el uso o las razones del no uso, se desestimará su oposición; y si sólo se puede acreditar el uso respecto a una parte de los productos, se estimará registrada para éstos pero no para aquellos otros productos que en su momento también habían sido autorizados. Además, se prevé la aplicabilidad de este procedimiento cuando se trata de una marca comunitaria.

• PROCEDIMIENTO DE RENOVACIÓN

En sede de renovación, se introduce un nuevo apartado 8 en el art. 32 LM en virtud del cual, se puede agilizar el trámite de renovación, al fijar que la OEPM por vía reglamentaria pueda fijar las condiciones para que, en los casos de renovación total de la marca, el pago de la tasa de renovación pueda considerarse que constituye una solicitud de renovación.

• DERECHOS CONFERIDOS POR LA MARCA

Se incorpora la cláusula de que los derechos conferidos por la marca deben entenderse sin perjuicio de los derechos adquiridos por los titulares antes de la fecha de presentación de la solicitud de registro o de la fecha de prioridad de la marca registrada.

También se detalla cómo puede prohibir el titular de la marca una serie de actos en el tráfico económico cuando exista riesgo de que el embalaje, etiquetas y otros soportes en los en los que pueda colocar la marca puedan ser utilizados en relación con determinados productos o servicios y ese uso constituya una violación de los derechos de marca.

Además, el titular de una marca registrada tiene la facultad de ejercitar los derechos que le confiere la misma contra mercancías procedentes de terceros países, que aun no habiendo sido despachadas a libre práctica, lleven un signo idéntico o que no pueda distinguirse en sus aspectos esenciales de dicha marca registrada. No obstante, tal derecho decae si se acredita que este titular no tiene derecho a prohibir la comercialización de los productos en el país de destino final.

• LIMITACIONES DEL DERECHO DE MARCA

El art. 37 LM regulador de las limitaciones del derecho de marca también es modificado. Así se incluye en el apartado 3 que el derecho de marca no puede invocarse para eximir a su titular de responder frente a las acciones dirigidas contra él por violación de otros derechos de propiedad industrial o intelectual que tengan una fecha de prioridad anterior. 

• USO DE LA MARCA

El artículo 39 LM referido a la obligación de uso de la marca ha sido objeto de cambio, por cuanto hasta ahora se tenía en cuenta que el plazo de cinco años contaba desde la publicación de la concesión de la marca, y ahora ese plazo comienza desde la fecha en que el registro de la marca sea firme, fecha que se anotará en el Registro de Marcas.

• LEGITIMACIÓN DEL LICENCIATARIO PARA ENTABLAR ACCIONES DE VIOLACIÓN DE MARCA

Se introducen dos nuevos apartados en el art. 48 LM en virtud de los cuales se afirma, en primer lugar, que el licenciatario precisa del consentimiento del titular de la marca para la incoación de acciones por violación de la marca objeto de licencia. No obstante, si se trata de un licenciatario exclusivo y requirió al titular para que ejercitara la acción, pero éste no la inició, el licenciatario estará legitimado para ejercitarla. En segundo lugar, se afirma que cualquier licenciatario puede intervenir en los procedimientos por violación de marca que hubiera entablado el titular a fin de obtener reparación del perjuicio que se le haya causado.

• NULIDAD Y CADUCIDAD

La regulación de la nulidad y caducidad también ha sido objeto de varios cambios de interés. En primer lugar, hemos de resaltar la competencia de la OEPM para que declare la nulidad y la caducidad, si bien se reconoce la posibilidad de plantear una pretensión de nulidad o caducidad en vía judicial por medio de una demanda reconvencional en el seno de una acción por violación de marca.

También se lleva a cabo una regulación más detallada referida a la legitimación, así como se establecen las líneas directrices del procedimiento administrativo de nulidad y de caducidad, sin perjuicio de su desarrollo por vía reglamentaria; y se regula de forma detallada la exigencia de la prueba de uso a instancia del titular de la marca posterior.

En lo que se refiere a los efectos de la declaración de nulidad y caducidad destaca que, declarada la caducidad de una marca registrada, los efectos de la declaración de caducidad se retrotraen a la fecha de solicitud administrativa de caducidad o a la fecha de la demanda reconvencional.

Finalmente, dada la competencia para declara la nulidad y la caducidad tanto la OEPM, en vía directa, como los Tribunales, en vía reconvencional, se regula de forma especial los efectos de cosa juzgada y de firmeza de las resoluciones administrativas, además de darse una especial atención a la litispendencia y la prejudicialidad, y la existencia de procedimientos administrativos previos de nulidad y caducidad, debido a las interferencias que pueden producirse entre la OEPM y los tribunales en caso de existir pretensiones planteadas ante órganos diferentes en los que exista una conexión que condiciones la resolución a adoptar.

• MARCA DE LA UNIÓN

Por último, se llevan a cabo una serie de modificaciones en materia de  la hasta ahora considerada “marca comunitaria”, que pasa a ser “marca de la Unión”.

Reforma de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley de la Jurisdicción Voluntaria.

La Ley 15/2015, de 2 de julio, de laJurisdicción Voluntaria (LJV) publicada en el BOE de hoy viernes ha modificado una serie de artículos de la Ley de Sociedades de Capital. La finalidad de estos cambios es doble: de un lado, se quiere reducir la actuación de los jueces a tareas propiamente jurisdiccionales donde puede haber litigios entre las partes; de otro lado, se agilizarían los trámites dando una respuesta más rápida de la Administración. La solución para alcanzar estos fines consiste en pasar tales tareas a notarios, registradores y secretarios judiciales, dándose a los interesados la posibilidad de acudir a unos u otros.

Las reformas concretas de la LSC son las siguientes:

Primero. – Artículos 139 y 141 LSC: Adquisición originaria y derivativa de acciones y participaciones.

La solicitud de reducción de capital cuando una sociedad no hubiera enajenado voluntariamente sus acciones o participaciones adquiridas de forma originaria contraviniendo lo dispuesto en el art. 134 LSC puede hacerse al Secretario judicial o Registrador mercantil del lugar del domicilio social –hasta ahora se solicita al juez de lo mercantil del domicilio social-.

En el caso de las participaciones adquiridas de forma derivativa por una SL que no son enajenadas en el plazo de tres años, ni son amortizadas ni se reduce el capital, cualquier interesado puede solicitar la amortización y la reducción al Secretario judicial o al Registrador mercantil del domicilio social –hasta ahora se solicita a “la autoridad judicial”.

Las solicitudes dirigidas al Secretario judicial se tramitarán conforme a la LJV, y las dirigidas frente al Registrador se realizarás conforme al RRM, siendo recurribles ante el Juez de lo Mercantil la decisiones favorables o desfavorables del Secretario judicial o el Registrador. Igualmente, será conforme a estas normas (LJV y RRM) como se realizará la enajenación de las participaciones sociales o acciones de la sociedad dominante.

Segundo. – Artículos 169, 170 y 171 LSC: Convocatoria de la junta general.

Desaparece la convocatoria judicial de la junta general ordinaria y de aquellas instadas por la minoría, pudiendo ser ahora convocadas por el Secretario judicial o el Registrador mercantil del domicilio social.

Cuando la solicitud se realice al Registrador mercantil, éste la convocará en el plazo de un mes desde que hubiera sido formulada la solicitud, indicando el lugar, día y hora para la celebración así como el orden del día y designará al presidente y secretario de la junta; cuando se solicite al Secretario judicial, éste la convocará de conformidad con lo establecido en la LJV, en concreto, con lo que estipula el art. 119.5, que reitera lo que señala la LSC para los casos en que la junta la convoca el Registrador mercantil.

Igualmente son el Secretario judicial y el Registrador a quienes se puede solicitar que convoquen una junta general para nombrar administradores en el caso de especial de muerte o cese de los administradores –hasta ahora se solicitaba al juez de lo mercantil del domicilio social-.

Tercero. – Artículos 265 y 266 LSC: Nombramiento y revocación de auditor.

La posibilidad que hasta ahora sólo tiene el registrador mercantil de nombrar a un auditor, -cuando la junta general no lo haya hecho, el designado no acepte el cargo o pueda cumplir con las obligaciones, o así lo socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social-, se extiende al Secretario judicial.

Esta posibilidad de acudir al Secretario judicial o Registrador tiene una particularidad cuando se trata de revocar a un auditor, ya que pierde el juez esa competencia que adquieren ellos, pero sólo pueden revocar al que ellos hubieran nombrado o al que hubiera designado la junta general, no pudiendo un secretario revocar a quien nombró un registrador, y viceversa.

Nuevamente, si la solicitud de nombramiento o revocación se realiza al Registrador mercantil se tramitará de acuerdo a lo previsto en el RRM, siendo también esta norma la que se seguirá para recurrir su resolución de aceptación o rechazo del nombramiento; si se insta el nombramiento o revocación al Secretario judicial, se seguirán los trámites establecidos en la LJV. La decisión sobre la revocación que adopte el Registrador es recurrible ante el Juez de lo Mercantil, y también es recurrible frente a éste las decisiones sobre nombramiento y revocación del Secretario judicial.

Cuarto. – Artículos 377 y 380 LSC: Nombramiento y separación de liquidadores.

En lo que respecta al nombramiento de liquidadores en caso de fallecimiento de todos o de la mayoría que haga imposible el funcionamiento del órgano, se puede solicitar al Secretario judicial o Registrador Mercantil que convoquen una junta general para nombrar a los liquidadores, y que sean ellos quienes nombren a liquidadores cuando la junta convocada con tal fin no lo haga –hasta ahora se podía solicitar al juez de lo mercantil la convocatoria de la junta y que nombrase a los liquidadores-.

También el Secretario judicial y el Registrador pueden separar a los liquidadores que hubiera nombrado la junta general –competencia que hasta ahora tenía el juez-, mediante justa causa, a petición de accionistas que representen la vigésima parte del capital social, así como también puede separar a aquellos liquidadores que ellos mismos hubieran nombrado (el Secretario puede separar a quien nombró, pero no a quien nombró el Registrador, y viceversa), a solicitud fundada de quien acredite interés legítimo.

Aquí también la solicitud de nombramiento al Registrador mercantil se tramitará de acuerdo a lo previsto en el RRM, y la instada al Secretario judicial seguirá los trámites establecidos en la LJV. Las resoluciones por las que se adopte o rechace el nombramiento, así como las que se dicten sobre la separación de los liquidadores, son recurribles ante el Juez de lo Mercantil.

Quinto. – Artículo 422 LSC: Nombramiento de interventores y sustitución de liquidadores.

Los Secretarios judiciales y los Registradores mercantiles también adquieren las anteriores competencias del juez de (i) designar a un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación, cuando así lo soliciten los accionistas que representen la vigésima parte del capital social; y (ii) sustituir a los liquidadores por duración excesiva de la liquidación, cuando así lo solicite cualquier socio o persona con interés legítimo.

Se reitera en la designación del interventor –no para sustituir a los liquidadores- que la solicitud dirigida al Registrador mercantil se tramitará de acuerdo a lo dispuesto en el RRM, y la instada ante el Secretario judicial seguirá los trámites establecidos en la LMV. Sin embargo, son recurribles ante el Juez de lo Mercantil las resoluciones por las que se acuerde o rechace el nombramiento del interventor, así como las que se dicten sobre la revocación del auditor.

Sexto. – Artículo 422 LSC: Convocatoria de la asamblea general de obligacionistas.

El Secretario judicial y el Registrador Mercantil también son competentes para convocar la asamblea de obligacionistas, previa audiencia del comisario cuando éste no la convoque tras habérselo solicitado los obligacionistas que representen, por lo menos, la vigésima parte de las obligaciones emitidas y no amortizadas.

El Secretario convocará la asamblea de obligacionistas de conformidad con lo establecido en el art. 131.3 LJV; y el Registrador, en la forma contemplada en el RRM. No obstante, aquí no procede recurso alguno contra el derecho o resolución por la que se acuerde la convocatoria de la asamblea general.

Séptimo. – Artículo 492 LSC: Convocatoria de la junta general en el sistema dual.

Finalmente, cuando se trata de una sociedad anónima europea con órgano dual, las juntas que no fueron convocadas dentro de los plazos establecidos, podrán serlo por el consejo de control o, a petición de cualquier socio, por el Registrador mercantil del domicilio social –hasta ahora se solicitaba la celebración de la junta en estos casos, no al Registrador sino al juez de lo mercantil del domicilio social-.

Reforma concursal por la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal.

El pasado martes 26 de mayo se publicó en el BOE la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal, que tiene su origen en el Real Decreto-ley 11/2014, de 5 de septiembre, de medidas urgentes en materia concursal. 

Si comparamos el contenido de la Ley 9/2015 con el del RD-ley 11/2014 podemos observar que no hay tantos cambios para que la conversión en ley del RD-ley se haya extendido en el tiempo casi nueves meses. La razón debemos encontrarla en que, en un primer momento se quiso incluir en la Ley la reforma del régimen de acuerdos extrajudiciales, que finalmente salió publicado con el Real Decreto-ley 1/2015, de 27 de febrero, de mecanismo de segunda oportunidad, reducción de carga financiera y otras medidas de orden social, y que está siendo objeto de tramitación parlamentaria para su propia conversión en ley.

La Ley 9/2015, sigue el esquema del RD-ley 11/2014 encuadrando las reformas según el ámbito al que afecten (convenio, liquidación, calificación, acuerdos de refinanciación), en lugar de llevar a cabo una presentación atendiendo al orden numérico de la Ley Concursal. Además, se ha de tener en cuenta que se ha mantenido el tenor literal del RD-ley 11/2014, lo que significa que en ocasiones se haga referencia a expresiones como “se añade”, “se modifica”… y cuando se lee el contenido del concreto artículo y se compara con el del RD-ley podamos ver que en realidad no hay cambio alguno, pudiendo inducir así a error.

Dejando a un lado las reformas llevadas a cabo por el RD-ley y que ya traté en su momento (véase AQUÍ), la Ley 9/2015 introduce las siguientes modificaciones de especial interés, más allá de otras reformas que se centran en correcciones técnicas, o en cambios que atienden a la utilización de las comunicaciones telemáticas con las partes del procedimiento. 

Así, en materia de convenio, se modifican los arts. 33 y 64 LC haciendo referencia a las funciones de la administración concursal en materia laboral (art. 33 LC), en consonancia con el nuevo texto del art. 64 LC, que pretende una redacción más clara, actualizada en su referencia a la Ley reguladora de la jurisdicción social, además de estipular los distintos procedimientos en material laboral que se pueden tramitar ante el juez concursal: traslado colectivo, despido colectivo y suspensión de contratos y reducción de jornada. 

Además, se modifica el art. 94 LC incluyendo a los trabajadores autónomos económicamente dependientes del concursado dentro los acreedores titulares de los créditos laborales; se estipula en el art. 100.2 LC que la propuesta de convenio puede contener, además de quitas o esperas, proposiciones alternativas “o adicionales” para todos o algunos de los acreedores o clases de acreedores, con excepción de los acreedores públicos; y se elimina el art. 104.2 LC que se refería a la posibilidad de superar los límites señalados en caso de propuesta anticipada de convenio en el supuesto previsto en el art. 100.5 LC.

Asimismo, para la constitución de la junta se añade que ésta se pueda entender constituida cuando concurran acreedores que titulen créditos por importe, al menos, de la mitad del pasivo ordinario del concurso “o, en su defecto, cuando concurran acreedores que representen, al menos, la mitad del pasivo del concurso que pudiera resultar afectado por el convenio, excluidos los acreedores subordinados”. También se suprime el art. 123.1 LC que se refería a la no afectación al cómputo del quórum de constitución, ni a los efectos del convenio que resulte aprobado, por la asistencia a la junta de los acreedores privilegiados y su posible intervención en las deliberaciones. 

En lo que respecta a la liquidación, se aumenta de un diez al quince por ciento la cantidad que puede consignarse en el juzgado para hacer frente a futuras impugnaciones (art. 148.6 LC); se añade que para la liquidación de las personas jurídicas debe remitirse una información adicional al Registro Público Concursal para facilitar la enajenación (art. 148.7 LC); se legitima al juez para que adjudique la enajenación a quien haya ofertado un quince por ciento menos que otro, si el juez considera que garantiza en mayor medida la continuidad de la empresa, o en su caso de las unidades productivas, y de los puestos de trabajo, así como la mejor satisfacción de los créditos de los acreedores (art. 149.1.3ª LC); se establece como forma preferente para enajenar los bienes la señalada en el plan de liquidación, y en su defecto por lo señalado en la LEC para el procedimiento de apremio (art. 149.2 LC); se incluye que no cabrá la subrogación del adquirente cuando se trate de créditos tributarios y de seguridad social, aunque subsista la garantía (art. 149.2.b) LC); se determina un plazo de un mes para que la administración concursal presente el informe final de las operaciones de liquidación; y se modifica el art. 155 LC para establecer que cuando se ejecuten bienes o derechos afectos a un crédito con privilegio especial, el acreedor privilegiado se hará con el montante total obtenido que no exceda del crédito originario.

En relación a la calificación, se modifica el art. 164.1 LC para incluir a los socios entre las personas que pueden provocar con su actuación que el concurso se califique culpable; se pasa de la presunción de dolo o culpa grave a la presunción de concurso culpable (art. 165 LC); y se incluye como presunción de concurso culpable la negativa de socios o administradores que hubiese frustrado un acuerdo extrajudicial de pagos (art. 165.2 LC).

En lo que se refiere a los acuerdos de refinanciación, se incluyen una serie de modificaciones cuyo objeto es aclarar determinadas dudas que se han planteado en su aplicación práctica. Así, se modifica el artículo 5 bis LC para establecer que, en caso de controversia, será el juez del concurso quien ostente la competencia para determinar si un bien es o no necesario para la continuidad de la actividad económica del concursado. Por su parte, en el artículo 71 bis LC se regula el régimen de votación en el seno de acuerdos sindicados, y en la disposición adicional cuarta se introducen una serie de modificaciones para aclarar el régimen de votación en el seno de acuerdos sindicados y se precisa, a efectos de determinar el valor razonable de los bienes dados en garantía, que éste no podrá exceder del valor de la responsabilidad máxima hipotecaria o pignoraticia que se hubiese pactado.

Finalmente, disposición final primera, modifica el art. 285 LSC, tal y como ya adelantamos en el mes de abril de este año (véase AQUÍ), y como también comentamos en su momento, es destacable la disposición final octava que autoriza al Gobierno para elaborar y aprobar, en un plazo de doce meses, a contar desde la entrada en vigor de esta Ley, un texto refundido de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (véase AQUÍ). 

Por tanto, el proceso de reforma concursal aún no ha terminado esta legislatura, estando pendiente la conversión en Ley del Real Decreto-ley 1/2015, de 27 de febrero, de mecanismo de segunda oportunidad, reducción de carga financiera y otras medidas de orden social; también ha de publicarse el Reglamento que desarrolle las condiciones para acceder al cargo de administrador concursal, así como su retribución, y la reforma del Registro Público Concursal; y habrá que estar pendiente a ese posible texto refundido, por las novedades que el mismo puede implicar dada la autorización de la disposición final señalada para "regularizar, aclarar y armonizar".

Enmiendas del Proyecto de Ley de medidas urgentes en materia concursal

En el día de hoy el Congreso de los Diputados ha acordado la convalidación del Real Decreto-Ley 1/2015 de 27 de febrero, de mecanismo de segunda oportunidad, reducción de carga financiera y otras medidas de orden social, -al cual me refería en la entrada anterior-, que se tramitará como proyecto de ley por el procedimiento de urgencia.

Además, se han publicado las enmiendas y el índice de enmiendas presentadas al Proyecto de Ley de medidas urgentes en materia concursal (procedente del Real Decreto-ley 11/2014, de 5 de septiembre). Como es sabido, el período de presentación de enmiendas a la convalidación en Ley de este Real Decreto-ley se extendió desde octubre de 2014 hasta el día 4 de este mismo mes y durante varios meses se consideró que en el mismo se incluiría la regulación de la segunda oportunidad así como la reforma de los acuerdos extrajudiciales.

Pueden acceder al contenido de las enmiendas AQUÍ.

¿Texto refundido de la Ley Concursal?

El diario Expansión ha publicado las enmiendas del Grupo Popular en el Congreso al proyecto de ley de medidas urgentes en materia concursal, que pueden verse AQUÍ. Entre el contenido de las enmiendas, hay una especialmente llamativa como es la Enmienda de modificación número 34 (página 29 del documento), que señala lo siguiente:

ENMIENDA DE MODIFICACIÓN NÚMERO 34

Se modifica la Disposición final quinta al Real Decreto-ley 11/2014, de 5 de septiembre, de medidas urgentes en materia concursal, que queda redactada en los siguientes términos:

Disposición final sexta. Habilitación para aprobar un texto refundido de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

«Al efecto de consolidar en un texto único las modificaciones incorporadas desde su entrada en vigor, de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, se autoriza al Gobierno para elaborar y aprobar, a propuesta de los Ministros de Justicia y Economía y Competitividad, en un plazo de doce meses a contar desde la entrada en vigor de esta ley, un texto refundido de la citada norma. Esta autorización incluye la facultad de regularizar, aclarar y armonizar los textos legales que deban ser refundidos.»

JUSTIFICACION: Las sucesivas modificaciones introducidas en la Ley Concursal hacen necesario que se sistematicen en un texto refundido.

¿Realmente es necesario elaborar un texto refundido? ¿Tal vez es porque se prevé sacar por Real Decreto-ley el régimen del concurso del consumidor, para luego incluirlo otra vez? ¿Estará el mismo texto de la Ley Concursal un mínimo de un año en vigor sin ser objeto de cambios o amenazas de cambio?

Publicada la reforma de la Ley de Sociedades de Capital

El BOE de hoy ha publicado la esperada reforma de la Ley de Sociedades de Capital a través de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

El texto finalmente aprobado por el Senado no presenta diferencias con el que se aprobó por el Congreso, y que incluyó algunas de las enmiendas de las que nos hicimos eco en este anterior post.

Como es sabido, la reforma no sólo afecta a las sociedades cotizadas -a pesar de lo señalado en el título de la Ley 31/2014-, sino que también es de interés a las sociedades no cotizadas, en concreto en cuestiones relacionadas con el órgano de administración y la junta general.

El texto entrará en vigor a los veinte días a contar desde su publicación en el BOE, si bien existen algunas especialidades para la retribución que, en unos términos no todo lo claros que sería deseable, se estipula que "entrarán en vigor entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2015 y deberán acordarse en la primera junta general que se celebre con posterioridad a esta fecha." Posiblemente, la solución más sencilla sea considerar que en las juntas que se celebren a partir de 2015, sean ordinarias o extraordinarias, deberá tratarse la cuestión de la remuneración de los administradores y proceder, en su caso, a la respectiva modificación estatutaria.

Nota de la Ley 17/2014, de 30 de septiembre, por la que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresarial.

El BOE de hoy, miércoles 1 de octubre ha publicado la anunciada reforma de la Ley Concursal, a través de la Ley 17/2014, de 30 de septiembre, por la que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresarial.

La Ley, que tiene su origen en el Real Decreto-ley 4/2014, de 7 de marzo, no sólo ha cambiado algunos aspectos de este Real Decreto-ley, sino que también incluye importantísimas modificaciones en lo que respecta al régimen jurídico de la administración concursal.

AQUÍ podéis ver una nota sobre la nueva Ley; AQUÍ la tabla comparativa entre el Derecho anterior y el previsto en la Ley 17/2014; y AQUÍ, el texto de la concreta Ley.

Texto definitivo de la reforma concursal.

El Boletín Oficial de las Cortes Generales de fecha 25 de septiembre de 2014 ha publicado la aprobación definitiva por el Congreso del Proyecto de Ley por la que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresarial (procedente del Real Decreto-ley 4/2014, de 7 de marzo).

A la espera de su publicación en el BOE, podéis ver ya el contenido definitivo del texto reformado AQUÍ.

Enmiendas al Proyecto de Ley por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

En el día de hoy se han publicado las enmiendas al Proyecto de Ley por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo que, a pesar de lo señalado en su título, no sólo afectará a las sociedades cotizadas, sino también a las no cotizadas, en concreto en materia de órganos.

Así, de acuerdo al Proyecto, se prevé la modificación -y en algún caso, adición- de los siguientes artículos aplicables a las sociedades no cotizadas:

- 160. Competencia de la junta.
- 161. Intervención de la junta general en asuntos de gestión.
- 190. Conflicto de intereses.
- 197. Derecho de información en la sociedad anónima.
- 197 bis. Nuevo artículo que regularía la votación separada por asuntos.
- 201. Mayorías.
- 204. Acuerdos impugnables.
- 205. Caducidad de la acción de impugnación.
- 206. Legitimación para impugnar.
- 217. Remuneración de los administradores.
- 218. Remuneración mediante participación en beneficios.
- 219. Remuneración vinculada a las acciones de la sociedad.
- 225. Deber general de diligencia.
- 226. Protección de la discrecionalidad empresarial.
- 227. Deber de lealtad.
- 228. Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad.
- 229. Deber de evitar situaciones de conflicto de interés.
- 230. Régimen de imperatividad y dispensa.
- 232. Acciones derivadas de la infracción del deber de lealtad.
- 236. Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad.
- 239. Legitimación de la minoría.
- 241 bis. Nuevo artículo que regularía la prescripción de las acciones de responsabilidad.
- 249. Delegación de facultades del consejo de administración.
- 249 bis. Nuevo artículo que regularía las facultades indelegables del consejo.
- 251. Impugnación de acuerdos del consejo de administración.
- 262, apartado 1, regulador del contenido del informe de gestión.
- 293, apartado 2, relativo a la ta tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases de acciones en la sociedad anónima.

Texto de la reforma concursal aprobado por el Senado

Continuando con el seguimiento que estoy realizando de la tramitación de la reforma concursal de conversión en Ley del Real Decreto-ley 4/2014, de 7 de marzo, de medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresarial, adjunto AQUÍ el texto aprobado por el Senado, junto con el TEXTO de las enmiendas aprobadas, que ponen de manifiesto que sólo hay una modificación respecto al TEXTO que envió el Congreso al Senado en julio pasado.

En concreto, se modifica el segundo párrafo del apartado 5 de la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal, para ampliar la legitimación para solicitar la homologación judicial a cualquier acreedor que haya suscrito el acuerdo de refinanciación.

Con esta única enmienda al texto remitido en julio, parece que la aprobación definitiva está mucho más cerca. De hecho, está previsto que ESTE JUEVES 18 de septiembre el Pleno del Congreso culmine la tramitación parlamentaria.

RD-ley 11/2014, de 5 de septiembre, de medidas urgentes en materia concursal

El BOE del sábado 6 de septiembre de 2014 publicó el Real Decreto-ley 11/2014,de 5 de septiembre, de medidas urgentes en materia concursal, que ha modificado dieciocho artículos de la Ley Concursal, tal y como podéis ver en esta tabla comparativa.

A diferencia del texto de reforma concursal que se está tramitando en el Senado -como podéis ver AQUÍ- y en el que, aparte de convalidar el RD-ley de 4/2014, de 7 de marzo, incluye reformas que afectarán a los administradores concursales –principalmente al sistema de nombramiento-, la reforma concursal del RD-ley 11/2014 se centra en el convenio y la liquidación para darles coherencia con las reformas introducidas por el RD-ley 4/2014, y así evitar que el concurso siga terminando principalmente en liquidación o, de terminar en liquidación, que se pueda mantener la actividad empresarial y los puestos de trabajo. De ahí que las modificaciones en sede de convenio pretendan que el concurso sea una alternativa real para reestructurar la deuda y asegurar la viabilidad de las empresas, y si el concurso termina en liquidación, se eliminen determinados obstáculos existentes en la transmisión de unidades productivas para así incentivar la adquisición de empresas o ramas de negocio.

CAMBIOS EN CONVENIO.

Primero. Valoración de las garantías sobre las que recae el privilegio especial.

Se modifican los artículos 90 y 94 LC en consonancia con la actual disposición adicional cuarta LC, para evitar que haya diferencia entre el pasivo privilegiado sobre un mismo bien garantizado y el valor de dicho bien. Por tanto, ahora, el privilegio especial solo alcanzará la parte del crédito que no exceda del valor de la respectiva garantía que conste en la lista de acreedores.

Segundo. Se amplía el quórum de la junta de acreedores.

Se atribuye derecho de voto a todo sujeto que adquiera su derecho de crédito con posterioridad a la declaración de concurso, de forma que se fomenta la existencia de un mercado de dichos créditos que les permita obtener liquidez, en una situación de concurso de su deudor.

Para evitar el posible fraude (esto es, que el adquirente se haya concertado con el deudor para defraudar al resto de acreedores) se reforma el art. 122 LC, que prohíbe el derecho de voto a los titulares de créditos subordinados, y también se modifica el art. 93 LC ampliando el número de sujetos considerados como especialmente relacionados.

Así, también son ahora especialmente relacionadas con el concursado persona natural: (i) Las personas jurídicas controladas por el concursado o por su cónyuge, ascendientes, descendientes, hermanos, o cónyuges de éstos, o sus administradores de hecho o de derecho, entendiendo que existe control cuando acontece alguna de las situaciones previstas en el art. 42.1 CCom; (ii) las personas jurídicas que formen parte del mismo grupo de empresas; y (iii) las personas jurídicas de las que los señalados en el art. 93.1 LC sean administradores de hecho o de derecho.

Por su parte, se considera personas especialmente relacionadas con el concursado persona jurídica (i) a las especialmente relacionadas con los socios personas naturales, y (ii) a las personas que tengan una titularidad indirecta de al menos el 5% en sociedades cotizadas o el 10% en no cotizadas.

Tercero. Efectos del convenio.

El artículo 100 LC ha sido objeto de tres cambios de especial interés. En primer lugar, a semejanza de lo previsto en la disp. adic. cuarta LC, el aumento de capital por capitalización de créditos no se realiza por la mayoría legal reforzada señalada en la LSC para todos los aumentos de capital, sino de acuerdo a la mayoría ordinaria de los arts. 198 y 201.1 LSC, respectivamente.

En segundo lugar, se prevé que puedan incluirse en la propuesta de convenio proposiciones de enajenación, bien del conjunto de bienes y derechos del concursado afectos a su actividad empresarial o profesional o de determinadas unidades productivas a favor de una persona natural o jurídica determinada, que se realizará por lo señalado en el nuevo art. 146 bis LC. Esto es, cesión al adquirente –salvo que haya manifestado expresamente su intención de no subrogarse- de los derechos y obligaciones derivados de contratos afectos a la continuidad de la actividad profesional o empresarial, sin necesidad de consentimiento de la otra parte, y cesión de licencias o autorizaciones administrativas si el adquirente continúa la actividad en las mismas instalaciones. En todo caso, la transmisión realizada en base al art. 146 bis LC no lleva aparejada obligación de pagar los créditos no satisfechos por el concursado antes de la transmisión, salvo que los hubiera asumido expresamente o existiera disposición legal en contra, y sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 149.2 LC.

En tercer lugar, frente a lo dispuesto anteriormente que prohibía que la propuesta de convenio pudiera consistir en la cesión de bienes o derechos a los acreedores en pago o para pago de sus créditos, ahora se admite la cesión en pago de bienes, pero siempre que los bienes o derechos cedidos no resulten necesarios para la continuación de la actividad profesional o empresarial y que su valor razonable sea igual o inferior al crédito que se extingue. No obstante, si el valor es superior, la diferencia se deberá integrar en la masa activa.

Esta posibilidad de realizar la cesión de bienes o derechos tiene dos excepciones: (i) si se trata de bienes afectos a garantía, será de aplicación lo dispuesto por el art. 155.4 LC; (ii) si se trata de acreedores públicos, no se les puede imponer la cesión en pago.

Cuarto. Votaciones y mayorías en el convenio y ampliación de la capacidad de arrastre.

El porcentaje de pasivo ordinario para considerar aceptada por la junta de acreedores una propuesta de convenio es distinto según sea el contenido de la propuesta:

-         50% del pasivo ordinario, si las quitas son iguales o inferiores a la mitad del importe del crédito, y las esperas no superiores a cinco años.

-         65% del pasivo ordinario, si las quitas son superiores a la mitad del importe del crédito y las esperas superiores a cinco años.

Además, es posible el arrastre de determinados créditos con privilegio general o especial, incluso en la parte cubierta por el valor de la garantía, siempre y cuando se de este doble requisito:

1.      Que el acuerdo sea adoptado por acreedores de la misma clase, entendiendo por tales las señaladas en el art. 94 LC: acreedores laborales, acreedores públicos, acreedores financieros, y resto de acreedores.

2.      Que se den las siguientes mayorías de los acreedores de la misma clase:

o   60% del pasivo ordinario, si las quitas son iguales o inferiores a la mitad del importe del crédito, y las esperas no superiores a cinco años.

o   75% del pasivo ordinario, si las quitas son superiores a la mitad del importe del crédito y las esperas superiores a cinco años.

Por otra parte, cuando se trate de acuerdos que, tras la declaración de concurso, sigan sujetos a un régimen o pacto de sindicación, se entiende que los acreedores votan a favor del convenio cuando voten a su favor los que representen al menos el 75% del pasivo afectado por el acuerdo en régimen de sindicación, salvo que las normas que regulan la concreta sindicación establezcan una mayoría inferior, en cuyo caso será de aplicación esta última.

Quinto. Efectos de incumplimiento del convenio.

Cuando el incumplimiento del convenio afecte a acreedores con privilegio especial que hubiesen quedado vinculados al convenio por aplicación del art. 134.3 LC, o se hubieran adherido voluntariamente al mismo, podrán iniciar o reanudar la ejecución separada de la garantía desde la declaración de incumplimiento y con independencia  del eventual inicio de la fase de liquidación.

En este caso, cuando inicie o reanude la ejecución separada de la garantía, el acreedor ejecutante hará suyo el montante resultante de la ejecución en cantidad que no exceda de la deuda originaria, correspondiendo el resto, si lo hubiere, a la masa activa del concurso.

Sexto. Concursos de empresas concesionarias de obras o servicios públicos, o contratistas de las administraciones públicas.

Se establece la tramitación acumulada de todos los procesos concursales declarados en relación con empresas adjudicatarias de contratos administrativos, cuando se formulen propuestas de convenio que afecten a todos los concursos. Las propuestas de convenio pueden presentarse por las administraciones públicas, incluidos los organismos, entidades y sociedades mercantiles vinculadas o dependientes de ellas.

La tramitación acumulada de todos los procesos concursales declarados en relación con tales entidades se considera necesaria por razones de interés público orientadas al aseguramiento y mantenimiento de la prestación de los servicios públicos, que hacen necesario articular soluciones que permitan dar continuidad a la actividad objeto del contrato, en beneficio de los adjudicatarios, los terceros que se benefician de la ejecución de los contratos administrativos y de la administración pública.

CAMBIOS EN LIQUIDACIÓN.

Primero. Especialidades de la transmisión de unidades productivas.

Se introduce un nuevo art. 146 bis LC que, como hemos señalado en el punto tercero de los cambios en convenio, admite la cesión al adquirente –salvo que haya manifestado expresamente su intención de no subrogarse- de los derechos y obligaciones derivados de contratos afectos a la continuidad de la actividad profesional o empresarial, sin necesidad de consentimiento de la otra parte, y la cesión de licencias o autorizaciones administrativas si el adquirente continúa la actividad en las mismas instalaciones. En todo caso, la transmisión realizada en base al art. 146 bis LC no lleva aparejada obligación de pagar los créditos no satisfechos por el concursado antes de la transmisión, salvo que los hubiera asumido expresamente o existiera disposición legal en contra, y sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 149.2 LC, que establece una protección especial por las deudas frente a la Seguridad Social o a los trabajadores.

Este art. 146 bis LC no solo puede ser aplicable en sede de convenio sino también durante la fase común. Así, en el art. 43.3 LC se ha añadido un último párrafo según el cual la transmisión de unidades productivas de bienes o servicios pertenecientes al concursado durante la fase común se realizará de acuerdo a lo dispuesto en el art. 146 bis LC.

Segundo. Modificaciones en el plan de liquidación (art. 148 LC).

Se añaden dos nuevos apartados al art. 148 LC. El primero de ellos (art. 148.5 LC) permite la cesión de bienes o derechos en pago o para pago de los créditos concursales, salvo para los acreedores públicos; el segundo apartado nuevo (actual art. 148.6 LC), establece que el juez puede acordar la retención de un 10% de la masa activa destinado a satisfacer futuras impugnaciones de los actos de liquidación, con la finalidad de agilizar así la fase de liquidación.

Tercero. Modificaciones en las reglas legales supletorias de liquidación (art. 149 LC).

Se introducen una serie de normas supletorias relativas a la enajenación de unidades productivas. Así, se establece que el juez puede acordar la realización a través de enajenación directa, pero también a través de persona o entidad especializada (en cuyo caso se realizaría con cargo a las retribuciones de la administración concursal), y no sólo cuando la subasta quede desierta –como se admitía hasta ahora- sino también cuando a la vista del informe de la administración concursal se considere que la enajenación directa es la forma más idónea para salvaguardar los intereses del concurso.

Por otro lado, se establecen unas reglas concretas para enajenar los bienes y derechos afectos a créditos con privilegio especial que estuviesen incluidos en los establecimientos, explotaciones y cualesquiera otras unidades productivas de bienes o de servicios pertenecientes al deudor que se enajenen en conjunto, diferenciando entre la transmisión sin o con subsistencia de la garantía:

-     Si no subsiste la garantía, corresponderá a los acreedores privilegiados la parte proporcional del precio obtenido equivalente al valor que el bien o derecho sobre el que se ha constituido la garantía suponga respecto al valor global de la empresa o unidad productiva transmitida.

-        Si subsiste la garantía, el adquirente se subroga en la posición del deudor tras previo control por el juez de su solvencia, sin que sea necesario el consentimiento del acreedor privilegiado, cuyo crédito quedará excluido de la masa pasiva.

DISPOSICIONES ADICIONALES Y TRANSITORIAS.

Las disposiciones adicionales segunda y tercera prevén, respectivamente, la creación de un portal de acceso telemático para facilitar la enajenación de empresas que se encuentren en liquidación o de sus unidades productivas, y la creación de una Comisión de seguimiento de prácticas de refinanciación y reducción de sobreendeudamiento, con funciones de verificación del cumplimiento de las medidas establecidas en este RD-ley y de propuesta al Gobierno de modificaciones normativas para facilitar la reestructuración preconcursal o concursal de deuda de empresas económicamente viables.

Por su parte, la disp. final primera amplía el periodo de suspensión de la aplicación del art. 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, que regula el derecho de separación por no reparto de dividendos, hasta el 31 de diciembre de 2016.

Reforma concursal: texto remitido al Senado

El trámite legislativo de reforma de la Ley Concursal sigue su curso tras remitir el Congreso de los Diputados al Senado el texto del Proyecto de Ley por la que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresarial.

Como ya preveíamos en esta entrada de julio, la principal novedad en su contenido respecto al Real Decreto-ley 4/2014, de 7 de marzo, del que trae su origen el Proyecto de Ley, es la reforma del régimen de nombramiento de los administradores concursales donde se prevé, según el art. 27, que:

- La administración concursal estará integrada por un único miembro.

- Sólo puede ser administrador concursal quién esté inscrito en la sección cuarta del Registro Público Concursal.

- Reglamentariamente se determinarán los requisitos para inscribirse en el Registro Público Concursal, y que pueden referirse a la titulación requerida, a la experiencia a acreditar y a la realización o superación de pruebas o cursos específicos, así como pueden exigirse requisitos específicos para ejercer como administrador concursal en concursos de tamaño medio y gran tamaño.

- Reglamentariamente se fijarán las características para definir el tamaño del concurso como pequeño, medio o grande.

- La designación se hará por turno correlativo, siendo la primera designación de la lista mediante sorteo. No obstante, en los concursos de gran tamaño, el juez, de manera motivada, podrá designar a un administrador concursal distinto del que corresponda al turno correlativo cuando considere que el perfil del administrador alternativo se adecúa mejor a las características del concurso.

El texto completo podéis verlo AQUÍ.

Teniendo en cuenta que la tramitación que se hado a la iniciativa es urgente, está previsto el 20 de septiembre como fecha límite de tramitación en el Senado, por lo que para finales de este mes de septiembre o principios de octubre podríamos tener publicada en el BOE la reforma concursal.

Enmiendas presentadas al Proyecto de Ley por la que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresarial

El Boletín Oficial de las Cortes Generales ha publicado las enmiendas presentadas en relación con el Proyecto de Ley por la que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresarial (procedente del Real Decreto-ley 4/2014, de 7 de marzo, y que podéis ver AQUÍ.

Las enmiendas presentadas se centran principalmente en los artículos que formaban parte del RD-ley 4/2014. No obstante, tiene un especial interés el conjunto de enmiendas presentadas por el Grupo Popular al ostentar la mayoría parlamentaria lo que, sin perjuicio del debate parlamentario, permite presuponer que tienen más posibilidades de ser aprobadas. De hecho, puede verse AQUÍ la aprobación del proyecto de Ley con competencia legislativa plena en el Congreso.

Esas enmiendas del Grupo Popular se centran en la administración concursal que sufriría un cambio radical, y no sólo provocarían -de ser aprobadas- la modificación de los artículos 27, 27 bis, 28, 30, 31, 32, 33, 34 y 37, sino también el tercer párrafo del expositivo IV de la Exposición de Motivos de la Ley Concursal. En líneas generales, los cambios en la administración concursal afectarían a los siguientes aspectos:

1.- Se prevé la posibilidad de exigir la superación de pruebas o cursos específicos como requisito para ser administrador concursal.

2.- Creación de una sección cuarta de administradores concursales y auxiliares delegados en el Registro Público Concursal, donde deberán inscribirse quienes cumplan con los requisitos que se exijan, especificando el ámbito territorial en el que estén dispuestas a ejercer sus labores de administración concursal.

3.- Reforma del sistema de designación que será regulado mediante reglamento, teniendo como pilar el Registro Público Concursal que sustituiría a las actuales listas en los decanatos de los juzgados y la clasificación de los concursos en función del tamaño y complejidad del concurso, que modularían los requisitos exigidos a la administración concursal y la discrecionalidad del juez para nombrarla.

4.- Inclusión de un nuevo artículo con las funciones de los administradores.

5.- Cambios en los principios rectores de la remuneración, incorporando el principio de eficiencia para asegurar que la remuneración tenga en cuenta la calidad y los resultados de su trabajo. El arancel no sólo sería un mecanismo de retribución, sino también de incentivos que fomenten la calidad, la diligencia y la agilidad de la administración concursal.

Proyecto de Ley por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

El pasado viernes 30 de mayo, el Boletín Oficial de las Cortes Generales publicó el Proyecto de Ley por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, cuya remisión a las Cortes fue previamente aprobada en Consejo de Ministros de fecha 23 de mayo de 2014.

Este Proyecto de Ley es el resultado de los cambios introducidos en el "Estudio sobre propuestas de modificaciones normativas de la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo", al que hicimos referencia en OCTUBRE pasado, y que a pesar de lo que pudiera deducirse de su título no se refiere únicamente a sociedades cotizadas, sino que también incluye medidas aplicables a todas las sociedades de capital.

De momento, se ha establecido un plazo de enmiendas de quince días hábiles que finalizará el 17 de junio de 2014, por lo que parece que en los próximos meses se aprobará la reforma por el Congreso y el Senado.

Podéis ver AQUÍ el texto del proyecto de Ley publicado por el BOCG; AQUÍ, la nota de prensa del Ministerio de Economía y Competitividad, y AQUÍ el "Estudio sobre propuestas de modificaciones normativas de la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo".